中原环保股份有限公司现金收购郑州市郑东新区水务有限公司公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

除本公告披露的相关文件外，本次交易尚需股东大会批准且交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素的影响，投资者需注意相关风险及不确定因素。

一、交易概述

为增强公司污水处理主业，中原环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“上市公司”）于2015年1月23日与郑州投资控股有限公司（以下简称“郑州投资”）签订《中原环保股份有限公司与郑州市投资控股有限公司之股权收购框架协议》，本公司以现金方式收购郑州投资所持有的郑州市郑东新区水务有限公司（以下简称“郑东水务”）100%的股权。郑东水务100%股权的预估值为1.45亿元人民币，收购价款以资产评估机构对郑东水务2014年9月30日为基准日的正式评估报告结果为基础，经双方协商确定。

2015年1月25日，公司第七届董事会第十二次会议以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了此项交易议案。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大资产重组。测算情况如下表所示：

单位：万元

本次交易对方郑州投资控股有限公司的实际控制人为郑州市国资委，与本公司不存在关联关系。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，仍需提交股东大会批准。

二、交易对方情况

（一）交易对方基本情况

公司名称：郑州投资控股有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：14.4亿元

法定代表人：梁嵩巍

成立日期：2005年10月25日

注册地址：郑州市嵩山南路1号

企业法人营业执照注册号：410100100007673

组织机构代码证：78044541-4

经营范围：国有资产投资经营、房地产开发与销售、房屋租赁（凭有效资质证经营）。

投资控股作为郑州市国资委的全资子公司，主要职能包括：经市政府批准持有市属国有企业的国有资产产权；将国有、国有改制和国有破产企业存量土地收回郑州投资控股公司，由郑州投资控股公司按相关规定盘活处置；负责管理所投资企业国有资本的收益，运用国有资产的收益对地方金融和优势企业、高新技术企业等进行战略投资、控股或参股；承担国有企业改制、职工安置、重组和搬迁等的资金筹措及周转；管理国有企业产权改革后留存在市本级管理的非经营性国有资产；清收和处置国有企业中经市国资委批准报损、报废和核销的呆坏账等不良债务；打包收购、处置国有企业不良债务；根据市政府的安排，实施企业资产重组工作；经市政府批准的其他业务等。

（二）与本公司的关系

本次交易对方郑州投资控股有限公司的实际控制人为郑州市国资委，与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：郑州市郑东新区水务有限公司

企业类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：3,500万元

法定代表人：丁秀峰

成立日期：2008年6月23日

注册地址：郑州市郑东新区黄河东路8号406室

企业法人营业执照注册号：410100100058309

税务登记证号：豫国税郑东字410116676721748号

组织机构代码证：67672174-8

经营范围：水处理及再生水销售。

公司自成立以来至今的实际经营项目为郑州市陈三桥污水处理厂的污水处理。郑州市陈三桥污水处理厂位于郑州市京港澳高速东200米，贾鲁支河北123米，占地约150亩，总投资31181万元，设计处理规模10万吨/日。郑州市陈三桥污水处理工程（一期）于2008年6月开工建设，2009年9月建成，2010年7月试运行，2012年9月正式投入营运。

（二）历史沿革

1、郑东水务公司的设立

（1）2008年5月17日，郑州市郑东新区管理委员会（以下简称“郑东管委”）作出郑东文（2008）67号《郑东新区管委会关于成立郑州市郑东新区水务有限公司的请示》，郑东管委向郑州市政府请示成立郑东水务公司。

（2）2008年6月6日，郑东管委作出郑东文（2008）76号《郑东新区管理委员会关于对郑州市郑东新区水务有限公司注册资金的通知》，通知计划财政局从财政预算资金中安排人民币3500万元作为郑东水务公司的注册资本。

（3）2008年6月12日，郑东管委向郑州市工商行政管理局郑东新区分局（以下简称”郑东分局”）申请设立郑东水务公司

（4）2008年6月17日，河南新夏会计师事务所有限公司出具编号为豫新夏验字（2008）第A002号的《验资报告》，验证截至2008年6月13日郑东管委向郑东水务公司缴纳注册资本人民币3500万元，占郑东水务公司注册资本的100%。

（5）2008年6月23日，郑东分局同意设立郑东水务公司，并向郑东水务公司核发注册号为 410100100058309的《企业法人营业执照》，住所地郑州市郑东新区黄河东路8号406室，法定代表人陈霖，注册资本人民币3500万元，实收资本人民币3500万元，公司类型为有限责任公司（国有独资），经营范围为水处理及再生水销售。

（6）2008年8月15日，郑州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称”郑州国资委”）下发郑国资（2008）166号《关于成立郑州市郑东新区水务有限公司的批复》，指定郑东管委履行出资人职责，负责郑东水务公司的运营管理和国有资产的保值增值。

2、重大变更情况

（1）2010年4月19日，郑东管委与郑州国资委签订《郑州市郑东新区水务有限公司国有股权无偿划转协议》，约定郑东管委将其持有郑东水务公司100%的股权全部无偿划转至郑州国资委，该次股权无偿划转基准日为2009年12月31日。

（2）2010年5月4日，郑州国资委下发郑国资（2010）95号《关于将郑州市郑东新区水务有限公司股权无偿划转至郑州投资控股有限公司的批复》，同意将郑州国资委持有的郑东水务公司全部股权无偿划转至郑州投资控股有限公司。

（3）2010年5月22日，郑东水务公司申请郑东分局进行工商变更登记，郑东水务公司的股东由郑东管委变更为郑州投资。

（5）2010年7月1日至本次交易前，郑东水务未进行改制及股权转让。

（三）最近一年一期财务状况

单位：万元

本次交易完成后，郑东水务变为本公司的全资子公司，纳入本公司合并报表范围，本公司不存在为郑东水务提供担保、委托郑东水务理财等情形；郑东水务不存在占用本公司资金的情况；本次交易不涉及债权债务转移，原债权债务由郑东水务继续负责与承担。

（四）主要经营模式

本次交易前，郑东水务实际系财政全供单位，每年11月底根据日处理污水量的估算作明年资金使用计划，向郑州市财政局报批，郑州市财政局根据资金使用计划每月向公司拨款。

交易标的注入中原环保后，污水处理业务采用“政府特许、政府采购、企业经营”的特许经营模式，即在特许经营权下的自主投资经营模式。特许经营期满后，郑州市人民政府优先与中原环保续签污水处理服务特许经营权协议。如不再续签，则对中原环保污水处理厂经营期内尚未摊销的资产余值，按保障中原环保回收投资成本及取得合理投资回报的原则予以回购。

截至目前，公司与郑州市人民政府相关部门就《特许经营协议》的主要条款仍在协商过程中，将在公司第二次董事会召开之前签署正式的《特许经营协议》。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易的评估基准日为2014年9月30日，评估机构拟采用资产基础法对郑州水务100%股权进行评估，预估值为1.45亿元人民币。

本次交易金额以评估机构出具的正式评估报告结果为基础，经过本公司与郑州投资协商确定。

（一）预估过程

1、预估准备阶段

制订出本次预估工作计划、进行资产清查、填报资产申报明细表、收集资产预估所需文件资料。

2、现场预估阶段

1）了解企业总体情况和委估资产的历史及现状，企业的财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。

2）对提供的资产清查申报明细表进行审核、鉴别，并与有关财务记录数据进行核对。

3）根据资产清查申报明细表，对固定资产进行了全面清查核实，对流动资产中的存货类实物资产进行了审核。

4）查阅收集预估资产的产权证明文件。

5）根据委估资产的实际状况和特点，确定各类资产的具体预估方法。

6）对设备，查阅了技术资料，通过市场调研和查询有关资料，收集价格资料；对房屋建筑物，了解管理制度和维护、改建、扩建情况，收集相关资料。

7）对提供的权属资料进行查验。

8）根据预估资产的实际状况和特点以及前期尽职调查情况，确定资产预估方法。

3、汇总阶段

对各类资产评估初步结果进行分析汇总，对预估结果进行必要的调整、修改和完善。

（二）预估假设

1、一般假设

1）交易假设

交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

2）公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

3）资产持续经营假设

资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

2、特殊假设

1）本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化；

2）本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

（三）标的资产的预估方法

结合标的资产现状和本次交易目的，采用资产基础法对标的资产进行预估。资产基础法从企业购建角度反映了标的资产的价值，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的资产所需的投资额作为判断标的资产价值的依据。

各类资产及负债的评估方法如下：

1、流动资产

（1）货币资金：包括现金、银行存款。

币种全部为人民币的货币资金，以清查核实后账面值为评估值。

（2）应收类账款

对应收类账款项的评估，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，应收账款采用账龄分析的方法估计评估风险损失，参考企业会计计算坏账准备的方法，根据账龄分析估计出评估风险损失。

按以上标准，确定评估风险损失，以应收类账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。坏账准备按评估有关规定评估为零。

（3）预付账款

对预付账款的评估，评估人员在对预付款项核实无误的基础上，借助于历史资料和现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物等情况，以清查核实后账面值作为评估值。

（4）存货

存货全部为原材料，原材料账面值由购买价和合理费用构成，由于大部分原材料周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格，以实际数量乘以账面单价确定评估值。

2、非流动资产

（1）固定资产

1）房屋建筑物

本次房屋建筑物的评估采用成本法。

对于主要房屋建筑物，根据企业提供的预决算资料按基准日造价信息，调整人工、主材、机械价格，以现行定额标准、建设规费、贷款利率计算出建筑物的重置全价，并按建筑物的设计年限和对建筑物现场勘察的情况综合确定其尚可使用年限，计算出成新率，进而计算建筑物评估值。

评估值=重置全价×成新率

其他建筑物是在实地勘察的基础上，以类比的方法，综合考虑各项评估要素，确定重置单价并计算评估值。

重置全价

重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本三部分组成。

A.建安造价的确定

建筑安装工程造价包括土建（装饰）工程、安装工程的总价。根据企业提供的预决算资料工程量，套用《河南省建设工程工程量清单综合单价(2008)》计算工程直接费，并依据《河南省工程造价信息》（2014年第5期）信息价以及河南省省相关人工费、税金调整文件，调整人工、材料价差，再根据相关费用定额进行取费，求取建筑安装工程造价。

B. 前期及其他费用的确定

前期及其他费用，包括当地地方政府规定收取的建设费用及建设单位为建设工程而投入的除建筑造价外的其它费用两个部分。

C. 资金成本的确定

资金成本是在建设期内为工程建设所投入资金的贷款利息，其采用的利率按基准日中国人民银行规定人民币贷款利率标准计算，工期按工程建设正常周期计算，并按建设期内资金均匀投入考虑：

资金成本=(建安工程造价+前期及其它费用)×合理工期×贷款利率×50%

成新率

在本次评估过程中，按照建筑物的设计寿命、现场勘察情况预计建筑物尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%

2）设备类资产

根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合委估设备的特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行评估。

评估值=重置全价×成新率

机器设备及电子设备

A、重置全价的确定

机器设备重置全价由设备购置费、运杂费、安装调试费、其他费用和资金成本等部分组成。

计算公式：

＝设备购置费＋运杂费+安装调试费＋其他费用＋资金成本

评估范围内的电子设备价值量较小，不需要安装（或安装由销售商负责）以及运输费用较低，参照现行市场购置的价格确定。

设备购置价的确定

向设备的生产厂家、代理商及经销商询价，能够查询到基准日市场价格的设备，以市场价确定其购置价；

不能从市场询到价格的设备，通过查阅《2014机电产品报价手册》等资料及网上询价来确定其购置价；

对自制非标设备的设备价值，主要依据所发生的材料费、运杂费、人工费及机械台班费等综合确定其单位材料(主材)造价(以元/吨计)，再乘以设备的总重量确定。

运杂费的确定

设备运杂费是指从产地到设备安装现场的运输费用。运杂费率以设备购置价为基础，根据生产厂家与设备安装所在地的距离不同，按不同运杂费率计取。如供货条件约定由供货商负责运输和安装时(在购置价格中已含此部分价格)，则不计运杂费。

安装调试费的确定

参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料，按照设备的特点、重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础，按不同安装费率计取。

对小型、无须安装的设备，不考虑安装调试费。

其他费用的确定

其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、招投标管理费及环评费等，是依据该设备所在地建设工程其他费用标准，结合本身设备特点进行计算。

资金成本的确定

资金成本为评估对象在合理建设工期内占用资金的筹资成本，计算公式如下：

资金成本＝（设备购置费＋运杂费＋安装工程费+其他费用）×贷款利率×合理建设工期×50%

贷款利率按照评估基准日执行的利率确定，资金在建设期内按均匀投入考虑。

B、成新率的确定

在本次评估过程中，按照设备的经济使用寿命、现场勘察情况预计设备尚可使用年限，并进而计算其成新率。其公式如下：

=尚可使用年限／（实际已使用年限+尚可使用年限）?100%

对价值量较小的一般设备和电子设备则采用年限法确定其成新率。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

对生产年代久远，已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照近期二手市场行情确定评估值。

2）运输车辆

A、重置全价的确定

根据汽车之家网、太平洋汽车网等近期车辆市场价格资料，确定本评估基准日的运输车辆价格，在此基础上根据当地相关文件计入车辆购置税、新车上户牌照手续费等，确定其重置全价：

=现行含税购置价+车辆购置税+新车上户牌照手续费等。

现行购价主要取自当地汽车市场现行报价或参照网上报价；

车辆购置税按国家相关规定计取；

新车上户牌照手续费等按当地交通管理部门规定计取。

B、成新率的确定

对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号文《机动车强制报废标准规定》的有关规定，按以下方法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即：

使用年限成新率＝（1－已使用年限／规定或经济使用年限）×100%

行驶里程成新率＝（1－已行驶里程／规定行驶里程）×100%

＝Min（使用年限成新率，行驶里程成新率）

同时对待估车辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法确定的成新率相差较大，则进行适当的调整，若两者结果相当，则不进行调整。

C、评估值的确定

评估值＝重置全价×成新率

（2）无形资产

土地使用权为评估基准日经审计后确认的在无形资产明细中核算的土地使用权。

根据委托方对本次评估工作的安排，委托方委托郑州豫华土地评估咨询有限公司对相关土地使用权另行评估、单独出具土地估价报告。评估人员在了解郑州豫华土地评估咨询有限公司出具土地估价报告的评估对象、评估基准日、评估目的、评估假设前提、使用限制原则等相关信息的基础上，汇总了上述估价报告的估价结论。土地使用权评估的详细情况，见郑州豫华土地评估咨询有限公司出具的土地使用权估价报告。

（3）长期待摊费用

长期待摊费用核算的内容是企业取得划拨地的拆迁补偿费，评估人员查阅了相关合同、明细账与总账、报表，以证实长期待摊费用的真实性、完整性。其价值已体现无形资产-土地使用权评估值中，因此长期待摊费用评估值为零。

3、负债

检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。

（四）预估结果汇总表

预评估结果汇总表

被评估单位：郑州市郑东新区水务有限公司

评估基准日：2014年9月30日

金额单位：人民币万元

评估增减值原因分析：

1、固定资产

（1）房屋建筑物类资产减值率5.28%，主要是以下因素综合造成的：

1）房屋建筑物类资产评估原值减值的原因是账面值中包含的待摊费用，高于评估按正常工期重新计取前期费用和资金成本之和；

2）评估原值减值导致评估净值减值。

（2）设备类资产减值率9.94%，增值的主要原因是：

1）由于该项目试生产运行超期、贷款金额及贷款时期较大，造成本次评估原值减值；

2）同时设备的会计折旧年限较长，造成评估净值减值。

2、土地使用权

土地使用权增值3,383.53万元，增值率905.97%，增值的主要原因是：

（1）其中一宗划拨性质用地账面值1,673.75万元在长期待摊费用里反映，造成土地使用权账面值低；

（2）土地使用权取得时间较早，土地成本较低，近几年土地价格上涨。

3、长期待摊费用

长期待摊费用减值率100%，主要原因为账面核算的内容是企业取得划拨地的拆迁补偿费，其价值已体现无形资产-土地使用权评估值中，评估值并入相应资产评估值中。

五、交易协议的主要内容

（一）交易双方

资产收购方：中原环保（甲方）

资产转让方：郑州投资（乙方）

（二）交易结构

收购方式：本次交易采用协议收购的方式完成。

拟收购股权：乙方合法持有的郑东水务100%股权。

交易价款：本次交易价款以中联资产评估集团有限公司以2014年9月30日为评估基准日出具的评估报告确定的拟转让股权净值为定价依据，由甲乙双方协商确定。

支付方式：现金支付。

税费负担：本次交易涉及的税费由双方根据法律规定各自承担，法律没有明确规定的，双方协商解决。

债务处理：本次交易涉及的债务由郑东水务继续负责与承担。

人员安排：本次交易不涉及人员安置，由郑东水务继续履行与其员工已签订的劳动合同。

（三）交易达成

本框架协议一经签订，甲乙双方应积极履行本次交易最终达成所需的各项内部审议及相关政府部门的审批、备案等程序，乙方应当配合券商、法律、会计、评估等中介机构对标的资产进行的尽职调查工作。

甲乙双方应于完成所有尽职调查、审计及评估之日起二十日内按照各自公司章程相关规定，分别通知各自具备相应决策权的公司组织机构召开会议对收购或转让目标公司股权事宜作出决议。

甲乙双方在本框架协议基础上签订正式股权转让合同并继续履行相关约定的前提条件：

乙方拥有的目标公司股权无权利瑕疵。

甲、乙双方就本次收购的目标公司股权定价方式及股权收购相关事宜协商达成一致。

甲方及乙方的相应决策组织机构通过收购或转让目标公司股权的决议。

（四）过渡期安排

目标公司在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益由乙方享有，运营所产生的亏损由乙方承担；过渡期间损益由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所进行审计确定。

六、交易目的和对上市公司的影响

本次交易的目的本着国有资产优化重组的原则，整合郑州市内的污水处理资产。在收购郑东水务污水处理业务相关资产后，中原环保污水净化主业将得到强化，后续工程建设全部完成后将新增污水处理能力20万吨/日，从而增强中原环保的市场竞争力与抗风险能力，并夯实中原环保实施资本战略的产业经营基础。

七、备查文件

1、中原环保股份有限公司第七届董事会第十二次会议决议；

2、中原环保股份有限公司与郑州投资控股有限公司签订的《中原环保股份有限公司与郑州市投资控股有限公司之股权收购框架协议》；

3、公司中原环保股份有限公司独立董事关于以协议方式收购股权的独立意见。

4、公司中原环保股份有限公司独立董事关于以协议方式收购股权的事前认可意见。

特此公告。

中原环保股份有限公司

董事会

二零一五年二月十二日