证券代码：000967 公告编号：2016-081号
盈峰环境科技集团股份有限公司第七届
监事会第二十次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
盈峰环境科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2016年9月6日以通讯方式向监事会全体成员发出了召开公司第七届监事会第二十次临时会议的通知。会议于2016年9月9日上午10时在公司总部会议室召开，会议由张静萍女士主持。本次会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名，总裁、财务总监、董事会秘书列席，会议召开及决策程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。
经各位监事认真审议，形成如下决议：
一、审议通过《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
本议案详见2016年8月17日、2016年8月27日刊登在公司指定信息披露媒体《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于并购宇星科技发展（深圳）有限公司后续应收账款处置的进展公告》、《关于并购宇星科技发展（深圳）有限公司后续应收账款处置的补充公告》。监事会就本议案发表了相关意见。
1、审议通过《关于太海联股权投资江阴有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《关于江阴福奥特国际贸易有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《关于上海和熙投资管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于Zara Green Hong Kong Limited、凯鹏（天津）股权投资基金管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《关于Eastern Union Holding Limited、凯鹏（天津）股权投资基金管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于Jess Kay International Limited履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于提请股东大会授权公司管理层处理宇星原股东深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司未履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》。
鉴于深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司截至披露日未履行第一期应收账款购回承诺及未支付购回款，为维护股东权益，保障股东的利益，管理层特提请股东大会作如下授权：
1、授权公司管理层敦促上述违约方继续履约及签署相关协议，并处理相关法律诉讼事宜，包括但不限于授权批准、修改、补充、签署、递交、呈报、执行、回收本次应收账款，以及提起法律诉讼等事宜；
2、授权公司管理层全权办理对上述违约方所持的公司股份进行处置相关事宜，包括但不限于购回、注销、拍卖、出售、赠予等，以及设立回购账户、支付对价、修订公司章程、办理工商变更登记手续等事宜；
本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至宇星科技发展（深圳）有限公司应收账款购回相关事项实施完毕之日止。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司
监事会
2016年9月10日
证券代码：000967 公告编号：2016-082号
盈峰环境科技集团股份有限公司
关于对深圳证券交易所公司部
关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年9月5日，公司收到深圳证券交易所公司管理部发来的《深圳证券交易所公司部关注函》（[2016]第150号）（以下简称“《关注函》”。公司会同律师和保荐机构对有关问题逐一核查，现就《关注函》中提及的相关问题回复如下：
一、公告显示，议案二《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》分为六个子议案，各子议案表决机制为：签订购回承诺的交易对方及其一致行动人为该子议案的关联股东，回避表决，其他股东可参与表决。而你公司2016年第一次临时股东大会审议该应收账款购回承诺事项时，将其作为一个整体议案，所有协议签署方均回避表决。请你公司说明本次议案审议表决机制与前次审议不相符的原因及合理合规性，请律师和保荐机构就此核查并发表意见。
【回复】
1、2016年1月15日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司与深圳市权策管理咨询有限公司、深圳市安雅管理咨询有限公司、太海联股权投资江阴有限公司、江阴福奥特国际贸易有限公司、上海和熙投资管理有限公司及Zara Green Hong Kong Limited、Samuel Holdings Limited、Eastern Union Holding Limited、Jess Kay International Limited、Noveau Direction Limited签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一>的议案》。
公司与权策管理、安雅管理、太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、和华控股、鹏华投资、JK香港、ND香港等十方签署的《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》，公司与权策管理等十方（公司作为甲方，权策管理等十方共同作为乙方）就宇星科技发展（深圳）有限公司（以下简称“宇星科技”）的应收账款处置、承诺与保证、税费承担、违约责任、协议成立与生效、协议的变更、争议的解决等事项进行了约定。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》“第一条 应收账款处置”第1项之规定：权策管理等十方按其在公司发行股份购买资产前所持有的交易标的宇星科技100%股权的相对比例（其中，盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有宇星科技部分对应的比例由补偿义务人按照持有宇星科技比例进行分摊，分摊后对应收账款及其他应收款进行100%购回，盈峰投资控股集团有限公司、深圳市瑞兰德股权投资基金合伙企业（有限合伙）不参与补偿和购回）购回宇星科技的应收账款及其他应收款。
根据《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》“第四条 违约责任”第4款之规定：各补偿义务人在本协议项下的补偿或赔偿义务承担个别的、不连带的法律责任。
2、2016年9月2日，公司召开2016年第四次临时股东大会，逐项审议通过《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》，该议案分为六个子议案，分别为:
（1）《关于太海联股权投资江阴有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（2）《关于江阴福奥特国际贸易有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（3）《关于上海和熙投资管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（4）《关于Zara Green Hong Kong Limited、凯鹏（天津）股权投资基金管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（5）《关于Eastern Union Holding Limited、凯鹏（天津）股权投资基金管理有限公司履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》；
（6）《关于Jess Kay International Limited履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》。
公司在审议上述议案时，进行了逐项表决，且各子议案的交易对方及其一致行动人均回避表决。
3、公司2016年第一次临时股东大会在审议《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》议案时，考虑到权策管理等十方系协议整体一方（协议中共同作为乙方），根据《股东大会规则》等相关法律法规等的规定，所以权策管理等十方中持有公司股权的股东整体作为关联股东均实行了回避表决。公司2016年第四次临时股东大会在审议《关于宇星原股东履行宇星科技发展（深圳）有限公司第一期应收账款购回承诺的议案》时，该议案分为六个子议案，交易对方分别为太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、鹏华投资、JK香港，根据《发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议之补充协议一》之规定，各方的补偿或赔偿义务承担系按照个别的、不连带的法律责任进行承担，所以在审议上述议案时，各子议案表决机制为：签订购回承诺的交易对方及其一致行动人为该子议案的关联股东并实行了回避表决，其他股东不作为关联方，可以参与表决。
根据公司本次股东大会表决统计结果，权策管理和安雅管理参加了公司2016年第四次临时股东大会，但在审议议案二第2.01至2.06子议案时，权策管理和安雅管理由于不属于各个子议案中的协议一方，故不涉及回避事宜；其他股东太海联、福奥特、ZG香港等并未参加本次股东大会，不涉及股东大会表决时回避事项。
经公司自查及中介机构核查，律师、保荐机构认为，上市公司2016年第四次临时股东大会审议2.01至2.06议案时的表决机制、表决程序不违反法律法规的强制性规定，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，表决结果合法、有效。
二、公告显示，你公司本次参加会议的股东及股东代理人代表股份328，959，202股。而股东审议2.01至2.06议案时，在有部分关联股东回避表决的情况下，总表决股票数仍为全体参加会议的股东及股东代理人代表的股票总数。请你公司自查对于议案二的计票是否准确，请律师核查并发表明确意见。
【回复】
公司2016年第四次临时股东大会所审议的2.01至2.06议案中所涉交易对方分别为太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、鹏华投资、JK香港。根据《股东大会规则》等相关法律法规等的规定，以上交易对方系关联方，需在审议各关联交易事项时分别回避表决。根据公司现场股东表决结果及深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，太海联、福奥特、和熙投资、ZG香港、鹏华投资、JK香港均未参加本次大会现场会议，且亦未通过网络投票系统进行投票，故2.01至2.06各子议案中的总表决股票数仍为全体参加会议的股东及股东代理人代表的股票总数。
经核查，律师认为，公司2016年第四次临时股东大会议案二的表决程序符合符合《股东大会规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015年修订）》及《公司章程》、《关联交易制度》的有关规定，表决结果合法、有效。
三、请你公司说明变更应收账款购回承诺第一期支付安排是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的规定，请保荐机构核查并发表意见。
【回复】
（一）公司变更应收账款购回承诺第一期支付安排的相关情况
公司于2016年8月16日召开了第七届董事会第二十四次临时会议，审议通过公司与太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、鹏华投资、JK香港的第一期购回承诺的议案，并与太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、鹏华投资、JK香港等6方签署相应的《关于宇星科技发展（深圳）有限公司应收款现金买断协议》（以下简称《现金买断协议》）。2016年9月2日，公司召开的股东大会审议通过上述议案。
《现金买断协议》对《补充协议一》的具体履行条款进行了调整，具体如下：
1、太海联等6方承担应收账款购回第一期现金对价金额的差异
太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、鹏华投资、JK香港等6方与公司签订的《补充协议一》和《现金买断协议》中承担的应收账款购回第一期现金对价金额差异如下：
单位：元
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《现金买断协议》中约定的太海联等6方的第一期现金对价金额总额不低于《补充协议一》中的约定，因此，公司与太海联等6方签署的《现金买断协议》，保护了上市公司的利益。
2、太海联等6方承担购回时间的差异
《补充协议一》约定：上述应收账款及其他应收款的对价支付安排分为三期。第一期现金对价，即现金总对价的40%，将于2016年6月30日前支付。
《现金买断协议》中约定的第一期现金对价的具体支付时间如下：
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备注：鹏华投资、JK香港委托公司将公司应向鹏华投资、JK香港支付的部分股权转让款（股权转让款：公司购买宇星科技应向原股东鹏华投资、JK香港支付的股权转让现金对价）转付给宇星科技，作为履行宇星科技应收账款及其他应收款现金买断的支付对价。公司已于2016年5月20日和23日完成转付。
公司与太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、鹏华投资、JK香港签订的《现金买断协议》，虽然支付时间发生变化，但《现金买断协议》中约定的太海联等6方的第一期现金对价金额总额不低于《补充协议一》中的约定，因此，上市公司与太海联等6方签署的《现金买断协议》，保护了上市公司的利益。同时，上述事项已经过上市公司的董事会、股东大会审议通过。上市公司独立董事、监事会就上述事项发表了意见，上述事项符合上市公司的利益。
经核查，保荐机构认为，公司与太海联、福奥特、和熙投资及ZG香港、鹏华投资、JK香港签订的《现金买断协议》，符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中第五条的相关规定。
特此公告。
盈峰环境科技集团股份有限公司董事会
2016年9月10日
