去年凭借“联合梦想二号1期、2期”两只私募产品，10个交易日内实现净值翻番而名噪一时的上海德汇集团有限公司（下称上海德汇），在沉寂近一年之后突然再度出现，而其此次的角色是拟上市公司--江苏久吾高科技股份有限公司（下称久吾高科）的控股股东。

7月3日，江苏省环保厅披露了久吾高科的上市环保核查公示，该公司拟在深交所上市，发行不超过1610万股，募集资金总额约46000万元。

而上海德汇持有久吾高科41.63%股权，为其第一大股东。上海德汇背后股东为4名自然人，而在此之前其股东分别为南京新百[-0.12% 资金 研报]（600682.SH）、杭州钢铁集团公司（下称杭钢集团）、南京钢铁集团有限公司（下称南钢集团）等上市公司和知名国企。

实际上，上海德汇在整个投资界都鲜为人知，甚至是沪上的一些机构人士都对其了解甚少，然而，这家在一级市场和二级市场都风生水起的神秘公司，为何在所投资企业IPO在即时突然易主，南京新百等一众“大佬”又为何甘愿给几名自然人让路？

上市“前夜”退出

按照久吾高科上市环保核查公示显示，公司系由南京化工大学（后于2001年与南京建筑工程学院合并为南京工业大学）于1997 参与创立。

2009年11月，上海德汇注资久吾高科。2011年，久吾高科全面启动了国内A股上市计划。

记者发现，久吾高科2011年11月30日披露的IPO辅导公告显示，公司自2011年9月27日起接受国泰君安辅导，主要股东为上海德汇、南京九思高科技有限公司、南京工业大学资产经营有限公司以及邢卫红等45位自然人。

蹊跷的是，南京新百却在明知久吾高科已经进入IPO辅导期的情况下，突然在2012年决定退出上海德汇。

2012年10月17日，南京新百董事会通过了《关于授权公司经营层办理退出对上海德汇集团股权投资相关事宜的议案》，同意上海德汇“以货币资金回购方式减资缩股”的提议。

对于退出缘由，南京新百称，上海德汇主营证券投资、创业投资等业务，近年来，国内外经济形势日趋严峻，导致该公司证券投资亏损加大，2012年1-7月，该公司亏损2600万元。

为避免股东进一步损失，上海德汇向杭钢集团、南钢集团、上海铭大投资控股有限公司（下称上海铭大）及南京新百四家法人股东主动提议“以货币资金回购方式减资缩股”。杭钢集团、南钢集团、上海铭大三家法人股东均已表示同意退出。

上海一位券商保荐人告诉记者，在明知旗下公司要上市的情况下转让控股股东股权，“何况南京新百已经投了上海德汇近10年，再多等两三年又何妨呢？怕炒股票亏损，完全可以不参与二级市场啊”。

根据南京新百公告显示，公司是2003年投资的上海德汇，持有该公司3600万股股权，持股比例占该公司股本的17.143%。投资成本3000万元，历年来现金分红约2100万元，送股600万股。

2013年1月22日，南京新百公告称，上海德汇净资产为18736.56万元，按出资比例，公司将收回现金3212万元。预计形成2012年度损失388万元。

在上述券商保荐人看来，南京新百认亏出局令人不解，“更匪夷所思的是，其他的法人股股东也不约而同的退出，上海德汇居然能好到以货币形式回购股权，尤其在其亏损的情况下，而这一切操作又是在久吾高科已经进入辅导期的时候。”

记者得到的一份杭钢集团2012年11月30日转让上海德汇股权公告显示，上海德汇股权比例为南京新百、杭钢集团、南钢集团、上海铭大分别持有17.143%、薛加玉持股20%、魏冬持股6.857%、陈晓东持股2.857%、孔刘柳持股1.714%。

杭钢集团转让价格为3212.01万元，这一价格和南京新百的转让股价相差无几。

在久吾高科7月3日的公告中，上海德汇股权比例已经变成薛加玉持股63.64%、魏冬持股21.82%、陈晓东持股9.09%、孔刘柳持股5.46%。

曾经的国资背景

在法人股东没有转让上海德汇股权之前，其实际控制人到底是谁，外人难以判断，但是随着记者调查的深入，上海德汇背后以及围绕德汇集团的股权转让细节逐渐清晰。

按照目前信息显示，上海德汇的注册资本为2.1亿元，成立于2001年4月23日，法定代表人是薛加玉。

记者得到的工商资料信息显示，上海德汇（原名上海德汇投资管理有限公司）成立于2001年4月23日，当时的注册资本是6500万元。

该公司当时的法定代表人是赵竟成，他的身份是上海德汇董事长和总经理，而他当时另一个身份是南京华东电子集团公司（下称华东电子集团）董事长。

上海德汇当时由华东电子集团出资1500万元，持股比例23.08%；南京电子网板股份有限公司（下称南京电子网板），出资1500万元，占比23.08%；上海比威投资发展有限公司（下称上海比威投资），出资1500万元，占比23.08%；苏州市新业化工有限公司（下称苏州新业化工）出资1000万元，持股15.38%；南方航空[0.72% 资金 研报]汕头投资股份有限公司（下称南航汕头投资），出资1000万元，持股15.38%。

上海比威投资在当年一度被媒体披露为百科药业庄家朱耀民用于融资的工具。资料显示，在2003年的股权变更中，比威投资退出了上海德汇。

2003年5月，上海德汇进行了增资扩股，注册资本金增资至2.05亿元。其中，南京新百和华东电子集团、南钢集团、杭钢集团各投资3000万元，分别持有14.63％股权；薛加玉投资3000万元；由四个自然人设立的暄泰投资也投资3000万元；加上苏州新业化工投资2500万元，总股本为2.05亿元。

在当年，南京新百的控股股东还是南京市国有资产经营（控股）有限公司；南京电子网板是华东电子集团旗下华东科技[0.74% 资金 研报]（000727.SZ）的参股公司，华东电子集团隶属电子工业部；杭钢集团的实际控制人是浙江省人民政府。

尽管2003年4月，南钢集团改制从国有独资公司转变为非国有控股公司，但是整体来看，当年的上海德汇是一家具有国资背景的公司。

一位消息人士告诉记者，当初设立上海德汇，主要就是华东电子集团为首，“肯定是国资背景的企业，但是后来经过多次的股权变更已经沦为薛加玉控股的私人企业了。”

记者注意到，截至2005年3月，上海市市外在沪大企业登记备案办公室登记备案的“市外在沪大企业”为241家，上海德汇就是其中之一，当时法定代表人还是赵竟成。

2009年6月19日，渝开发[-0.30% 资金 研报]（000514.SZ）一则简式权益变动报告书显示，上海德汇成为受让方之一，而彼时法人代表已经变更为薛加玉，公司注册资本减至1.75亿元。 该公告显示，上海德汇已更名为“上海德汇集团有限公司”。

如今，赵竟成已经从华东电子集团退休，目前身份是天泽信息[1.32% 资金 研报]（300209.SZ）董事。

南京新百2011年年报显示，上海德汇2010年股东会议决议采用“可供分配利润转增实收资本”的方式分配，南京新百按持股比例相应增加投资600万元，即转让前的3600万元投资成本。

“国资背景企业，突然变成私人企业，有没有进行国有股挂牌转让，有没有进行资产评估，如果没有就很难说得清楚了，甚至涉嫌国有资产流失。”上述消息人士坦言，上海德汇的股权变更并没有对外界公布。

德汇的新股东们

除去曾参与了渝开发股权转让之外，上海德汇很少在资本市场露面，记者在华贸物流[-0.35%资金 研报]（603128.SH）2012年的“网下发行结果及网上中签率公告”中发现，上海德汇曾参与询价，其使用的账户是“中信信托有限责任公司－亿赢通分层1期”。

令上海德汇突然引起市场关注的事情，还需追溯到2012年8月。当时有媒体报道，中融信托联合梦想二号1期、2期，10个交易日中净值翻番，而背后操盘方疑似上海德汇，实际控制人薛加玉的背景也逐步浮出水面。

公开资料显示，薛加玉不仅是杭钢股份[-0.66% 资金 研报]（600126.SH）独董，亦是华泰柏瑞基金公司独董，其1988-1997年任江苏巨龙水泥集团团委书记、财务处长、副总经济师；1997-1999年任长城证券投行部副总经理；1999-2000年任亚洲控股投行部总理；2000-2001年任北京华创投资管理有限公司执行总裁；2001年至今任上海德汇董事长、总裁。

“上海德汇刚成立的时候，董事长是赵竟成，压根就不是薛加玉。”上述消息人士告诉记者，薛加玉是江苏淮安涟水人，目前还是上海淮安商会会长，“做过杭钢集团专家委员会委员。”

有资料显示，薛加玉生于1966年8月，1984-1988年在徐州师范大学数学系读书，获得理学士；1994-1997年，其在南京大学商学院攻读MBA；2001-2004年，其在南京大学商学院攻读管理学博士。

蹊跷的是，做过杭钢集团专家的不仅有薛加玉，还有上海德汇目前的一个股东孔刘柳。

资料显示，孔刘柳是上海理工大学管理学院教授，2002年7月至2003年8月，他成为南京钢铁集团改制顾问专家、改制重组小组成员；2005年6月至今，他还是杭钢集团改制重组顾问专家、杭钢项目引资谈判专家。

实际上，孔刘柳的另一个身份是上海德汇的副总裁。由此看来，南钢集团、杭钢集团退出上海德汇就显得“情有可原”了。

令上述消息人士不解的是，上海铭大、魏冬、陈晓东和孔刘柳是何时持有上海德汇股权的，“是谁转让给他们的，而之前国有股东都是何时退出的，这期间涉及国有股权的转让令人质疑。”

记者还注意到，久吾高科2009年的时候法定代表人由邢卫红变更为魏冬，而魏冬目前亦是久吾高科的董事长，其一度也是上海德汇副总裁。陈晓东是上海德汇副党委书记、副总裁。

尽管上海德汇已是四个自然人持股的公司，但蹊跷的是，其官网在股东背景一栏中的描述依旧是“主要股东包括华东电子、杭钢集团、南钢集团、南京新百等国内著名的大型企业集团或上市公司……”

久吾高科的“前世今生”：苏州前任副市长染指

一家原本是国资背景的控股企业，在经过多年的股权腾挪之后摇身一变成为民营控股企业，且已经进入上市辅导期。这并非个案，这家名为江苏久吾高科技股份有限公司（下称久吾高科）的公司仅仅是众多历史沿革存在疑点的拟上市公司之一。

实际上，这家被誉为“陶瓷膜龙头”的企业在成立之初就有上市的意图，2000年华夏证券对其进行上市辅导，但后来此事不了了之。

直到2011年9月，久吾高科才又进入上市辅导期。

记者查阅久吾高科披露的上市环保核查报告以及众多公开信息发现，不仅其控股股东上海德汇集团存在国有股权转让的瑕疵，就连久吾高科本身的历史沿革也满是疑点。

“昔日东家”皖维高新[1.00% 资金 研报]

在久吾高科的上市环保核查公告中，对于曾经的“东家”皖维高新（600063.SH）只字未提，但是记者了解到，皖维高新和久吾高科之间的“故事”需追溯到上世纪九十年代末。

上述公告显示，久吾高科曾用名“江苏省久吾高科技发展有限公司”，“江苏省皖维久吾高科技发展有限公司”（下称皖维久吾），系由南京化工大学（后于2001年与南京建筑工程学院合并为南京工业大学）于1997年参与创立。

工商资料显示，久吾高科注册时间是1997年12月，注册50万元成立，主要依靠的是南京化工大学膜科学技术研究所的资源和人力。

时任南京工业大学膜科学研究所所长的是徐南平博士。

江苏省政府网站显示，2008年3月，徐南平出任江苏省省长助理、省政府党组成员。2013年2月，江苏省政府公布了一批人事任免名单，内容包括免去徐南平的省长助理职务。2013年1月徐南平在江苏省第十一届委员会第一次会议上当选省政协副主席；兼省科学技术厅厅长、党组书记。

据南京日报2006年4月27日的一篇名为“7博士豪情创业创奇迹”的报道，1997年末徐南平带领6名博士，加上校方出资共同投资50万元成立了江苏久吾（即久吾高科的前身）。其中，南京化工大学在江苏久吾注册资金中投入51％的法人股，允许徐南平等课题组成员以自然人入股，允许研究所人员在完成学校定额工作量的情况下，在公司兼职，按生产力要素参加分配。

1999年9月30日，江苏久吾以三项成果、两项专利和部分有形资产，以其1079万元的评估值，吸纳皖维高新的2000万元资金，完成皖维久吾的组建。当年的主营业务收入是474.66万元，利润总额为132.59万元。

皖维高新的公告显示，公司是1999年6月与江苏久吾签订协议，在江苏久吾基础上增资扩股引入皖维高新2000万元。

加上江苏久吾评估的1079万元，皖维久吾的注册资本为3079万元，主营无机陶瓷膜及组件的生产和销售。

据投资双方达成的分期出资协议，皖维高新占该公司注册资本的65%。皖维久吾的法人代表是陈信生，他彼时的另一个身份是皖维高新的董事长。

但是不到一年的时间，皖维高新就开始转让皖维久吾的股权。

按照皖维高新2000年年报，公司将持有的久吾高科10.30%的股权转让给南京化大科技实业（集团）有限公司（下称南京化大实业）、将久吾高科25%的股权转让给安徽省化工进出口股份有限公司。

上述转让后，皖维高新尚持有久吾高科29.71%的股权，共计935.914万股，仍为该公司第一大股东。

但是，对于缘何转让久吾高科，皖维高新并没有披露详情。

2000年10月23日，皖维久吾变更为江苏久吾高科技股份有限公司。久吾高科当年实现营业收入1306.73万元，利润总额为289.2万元；2001年，该公司实现营收1265.57万元，利润总额为246.29万元。

国资背景逐步淡化

2002年，久吾高科的法人代表由陈信生变更为高明，高明时任南京化工大学校长助理、兼任南京化大实业董事长。久吾高科尽管在当年营收同比增长，但其利润总额却大幅下滑。

皖维高新2002年年报显示，久吾高科当年营收达到1452.48万元，利润总额却降为97.51万元。2003年，其营收再创新高，但利润总额却亏损79.95万元。

2002年，徐南平和其科研团队领衔创办了南京九思高科技有限公司（下称九思高科），主要从事无机陶瓷滤膜研制、膜应用及膜集成技术开发、膜催化反应等业务。

有意思的是，皖维高新在2005年1月18日和19日，分别于南京化大实业和安徽化工进出口签订股权转让协议，以1000.675万元和342.62万元受让安徽化工进出口、南京化大实业分别持有的久吾高科25%和9.71%的股权。

至此，皖维高新持有的久吾高科比例为64.42%。

皖维高新2006年年报显示，当年9月15日，皖维高新向徐南平转让久吾高科64.42%股权，合计2029.328万股，每股1.1元，售价2232.2608万元。转让完成后，皖维高新不再持有久吾高科的股权。公司投资久吾高科的初始金额为2000万元，该次转让收益为232.2608万元。

对此，皖维高新证券办人士以时隔多年不记得了为由，拒绝了记者的采访要求。

时隔多年，皖维高新当年是否挂牌转让了久吾高科的股权已难觅踪迹。

皖维高新的历年财报均显示，公司的控股股东是安徽皖维集团。安徽省国资委持有安徽皖维集团100%股权，是皖维高新的实际控制人。

由此看来，皖维高新控股的久吾高科带有明显的国有股成分，转让理应进行公开挂牌。

如今的久吾高科股权比例为，上海德汇集团有限公司（下称上海德汇）持股41.63%、九思高科持股27.97%、南京工业大学资产管理公司持股13.11%、邢卫红等45名自然人持股17.29%。

资料显示，邢卫红是南京工业大学化学化工学院副院长，兼九思高科副总经理，而九思高科目前的法人代表是范益群，他是九思高科技术委员会负责人。

“徐南平目前在九思高科是没持股的。”上述南京工业大学人士如是说。

2009年11月，上海德汇注资久吾高科，并成为其控股股东。随着上海德汇的民营化趋势，久吾高科的国资背景也被一步步地淡化。

在《南京市浦口区2013年国民经济和社会发展计划（草案）报告》上，浦口区发展和改革局局长许国平表示2013年将“力争久吾高科成功上市”。

一旦IPO顺利开闸，不排除久吾高科上市的可能性，但是曾持有久吾高科股权的皖维高新将无法分享其IPO盛宴的红利了。

 

久吾高科：苏州前副市长曾染指 IPO前众国企认亏出局

2013年07月13日 08:20
来源：21世纪经济报道