来源：证券日报
证券代码：001267 证券简称：汇绿生态 公告编号：2024-035
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次解除限售的股份为公司重新上市前已发行的部分股份。
2、 本次解除限售股份为公司监事张兴国、王兆燚、李雁和原高级管理人员李友谊间接持有的股份。该部分股份为公司监事、原高级管理人员承诺自公司股票重新上市之日起十二个月内不转让、不减持或者委托他人管理的股份。
公司监事张兴国、王兆燚和原高级管理人员李友谊于2021年5月17日签署三年任职承诺，自承诺签署之日起三年内继续在公司任职，承诺起止时间为2021年5月17日至2024年5月16日。由于李友谊于2022年5月22日从公司离职，违反了上述任职年限承诺，同时违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。
经公司与监事张兴国、王兆燚、李雁和原高级管理人员李友谊沟通，承诺人自愿根据公司高级管理人员三年任职承诺，持股限售承诺期限由2022年11月17日延至2024年5月16日。
3、 本次解除限售股份数量为623,790股，占公司股本总数的0.0800%。
4、 本次解除限售股份上市流通时间为2024年5月20日（星期一）。
一、 已发行股份概况
（一）重新上市前已发行股份
汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“汇绿生态”、“公司”或“本 公司”）于2021年8月20日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）下发的《关于同意汇绿生态科技集团股份有限公司股票重新上市的决定》（深证上 [2021]822号），同意汇绿生态股票在深交所重新上市交易。公司于2021年11月17日在深圳证券交易所主板重新上市交易，重新上市时公司总股本数为700,000,000股。其中无限售条件流通股为286,258,860股，有限售条件流通股为413,741,140股。
（二）非公开发行后股本变动情况
公司于2022年6月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准汇绿生态科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1248号）。本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票75,446,428股。本次非公开发行股票已于2022年9月29日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行股票后，公司的股份总数由700,000,000股变更为775,446,428股。
（三） 股权激励授予后股本变动情况
公司召开了第十届董事会第十一次会议、第十届监事会第九次会议及2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》。2023年限制性股票激励计划首次授予登记完成，限制性股票授予人数（激励对象）66人，限制性股票授予数量422.50万股，授予价格为每股3.76元，授予日为2023年2月10日，授予限制性股票上市日期为2023年5月5日。公司的股份总数由775,446,428股变更为779,671,428股。
2023年12月，公司回购注销因离职而不符合激励条件的2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股，回购价格为3.70元/股。本次回购注销完成后，公司总股本将由779,671,428股减少至779,571,428股。
截至本次申请解除限售前，公司的股份总数为779,571,428股，其中无限售条件流通股为362,666,488股，有限售条件流通股为416,904,940股。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股份间接持有人承诺情况
（一）在《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》中公司监事张兴国、王兆燚、李雁和原高级管理人员李友谊承诺如下：
（1）自公司股票重新上市之日起十二个月内，本人不转让、不减持或者委托他人管理本人间接持有的公司重新上市前已发行股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）本人在担任公司董事/监事/高级管理人员职务期间，将向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。若本人在担任公司董事/监事/高级管理人员的任职届满前离职的，本人承诺在原任职期内和原任职期满后六个月内，仍遵守上述规定。
（3）本人拟减持公司股份，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的2%。
（4）本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
（5）如本人通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
（6）本人不会因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
（7）如中国证监会、深圳证券交易所届时对于本人锁定股份及/或减持事项有更严格规定或要求，本人将按照相关规定或要求执行。
（8）若本人未履行上述承诺，减持公司股份所得收益归公司所有。
截至本公告披露日，监事张兴国、王兆燚、李雁和原高级管理人员李友谊严格按照上述承诺要求履行持股及减持意向的承诺义务。未出现违反承诺的情形。
（二）在《承诺函》中公司监事张兴国、王兆燚原高级管理人员李友谊承诺如下：
2021年5月17日，公司及主要子公司汇绿园林建设发展有限公司时任高级管理人员10人签署了《承诺函》，承诺自承诺签署之日起，三年在公司任职。
截至本公告披露日，监事张兴国、李雁、王兆燚承诺正常履行中；未出现违反承诺的情形。
本次申请解除股份限售的股份间接持有人李友谊已于2022年5月22日从汇绿生态离职，违反了其于2021年5月17日作出的任职年限承诺。李友谊的行为违反了《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定。
2022年7月4日，深圳证券交易所上市公司管理一部对李友谊下发《关于对汇绿生态科技集团股份有限公司时任财务总监李友谊的监管函》（公司部监管函[2022]第155号）（以下简称“《监管函》”），并提醒汇绿生态及全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》及相关规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
原高级管理人员李友谊，虽然违反了任职年限承诺，但任职年限承诺中未涉及若违反承诺将导致不允许解除限售的相关规定。因此，李友谊违反任职年限承诺不影响本次限售股解除限售。
（三）在《承诺函》中公司监事张兴国、王兆燚和原高级管理人员李友谊承诺如下：
2020年12月，公司及主要子公司汇绿园林建设发展有限公司时任高级管理人员10人签署了《承诺函》，承诺严格执行《竞业限制协议》条款，承诺任职期间及离职后两年内，不得自营或为他人经营与汇绿生态有竞争关系业务。
根据《承诺函》承诺及《竞业限制协议》，承诺人需严格遵守《竞业限制协议》，如违反协议约定的竞业限制义务，公司有权追究法律责任。同时，承诺人应向汇绿生态支付违约金（违约金为承诺人从公司离职前12个月工资收入），返还已收到的竞业限制补偿金，并按照约定继续履行竞业限制义务；如给公司造成经济损失的，还应赔偿损失。
截至本公告披露日，监事张兴国、王兆燚、李雁和原高级管理人员李友谊严格按照上述承诺要求履行《承诺函》承诺及《竞业限制协议》，未出现违反承诺和竞业限制协议的情形。
综上，监事张兴国、王兆燚、李雁严格按照上述承诺要求履行其所承诺的事项及竞业限制协议。原高级管理人员李友谊，除违反了任职年限相关承诺外，其他承诺及竞业限制协议均严格履行。李友谊虽然违反了任职年限承诺，但任职年限承诺中未涉及若违反承诺将导致不允许解除限售的相关规定。因此，李友谊违反任职年限承诺不存在导致股份不能解除限售的限制。
2、本次申请解除股份限售的股份直接持有人承诺情况
本次申请解除股份限售的股份间接持有人分别为公司股东宁波晟业投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）的合伙人，公司监事张兴国、王兆燚、李雁和原高级管理人员李友谊通过公司股东宁波晟业投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）进行股份解除限售。
公司股东宁波晟业投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）在《汇绿生态科技集团股份有限公司重新上市报告书》中承诺如下：
（1）本人/单位将根据自身需要，选择集中竞价交易、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式进行减持；承诺自汇绿生态重新上市交易起十二个月内，减持数量不超过本人/单位所持有的汇绿生态股份在退市期间发行的新增股份总数的50%。
（2）本人/单位在任意连续90日内采取集中竞价交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿生态股份总数的1%。本人/单位在任意连续90日内采取大宗交易方式减持股份的，减持股份的总数不得超过汇绿生态股份总数的2%。
（3）本人/单位通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于汇绿生态股份总数的5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行（法律法规、部门规章及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外）。
（4）如本人/单位通过协议转让方式减持股份后所持公司股份比例低于5%的，本人/单位承诺并促使受让方承诺在减持后6个月内继续遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》关于大股东通过证券交易所集中竞价交易减持股份时应履行的披露义务及减持数量等相关规定。
（5）如本人/单位在减持所持汇绿生态股份时，有关法律、法规、中国证监会规章、规范性文件以及证券交易所规则对股份减持相关事项另有规定的，本人/单位将严格遵守该等规定。
（6）若本人/单位未履行上述承诺，减持汇绿生态股份所得收益归汇绿生态所有。
截至本公告披露日，公司股东宁波晟业投资合伙企业（有限合伙）和宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）严格按照上述承诺要求履行持股及减持意向的承诺义务。
3、其他说明
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦不存在对本次申请解除限售的股东进行违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、 本次解除限售股份的上市流通日期为2024年5月16日（星期四）。
2、 本次解除限售股份数量为623,790股，占公司总股本的0.0804%。
3、 本次申请解除股份限售的股东数量2名，分别为“宁波晟业投资合伙企业（有限合伙)、宁波汇贤投资合伙企业（有限合伙）”。公司监事会主席张兴国、监事王兆燚、监事李雁以及离任高管李友谊通过前述股东间接持有公司股份。
4、 本次股份解除限售及上市流通具体情况
（一）本次解除限售的间接持有人持股情况
（二）本次解除限售的基本情况
5、上述股东股份解除限售及上市流通后，股份间接持有人张兴国、王兆燚、李雁和李友谊将继续按照股份流通限制及自愿锁定承诺和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的规定进行股份减持自律管理，公司也将持续关注相关股东减持情况，督促相关股东严格遵守相关法律、法规及规范性文件的规定以及做出的相关承诺，并及时履行信息披露义务。公司董事会承诺将监督间接持有股份的股东在出售股份时严格遵守限售承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。
四、备查文件
1、 限售股份上市流通申请书；
2、 限售股份上市流通申请表；
3、 股本结构表和限售股份明细表；
4、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
汇绿生态科技集团股份有限公司
董事会
2024年5月16日
