一大波环保企业，对赌失败！
摘要：1月7日，新安洁发布公告，公司全资子公司重庆暄洁再生资源利用有限公司向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，因被告廖仁兵未能完成业绩承诺，要求对方支付补偿款1479万元及相应的资金占用利息。
环保产业对赌失败的案例，越来越多了。
1月7日，新安洁发布公告，公司全资子公司重庆暄洁再生资源利用有限公司（下称“重庆暄洁”）向重庆市渝北区人民法院提起诉讼，因被告廖仁兵未能完成业绩承诺，要求对方支付补偿款1479万元及相应的资金占用利息。事实上，这已是2024年以来的第6起对赌失败的案例了。在此之前，蓝德环保、广泰源、福建东飞、中油环保、世路源原股东先后未完成业绩承诺，从而触发了业绩补偿条款。环保产业对赌失败的案例为何增多？与行业大形势有关。2023年，在“环保圈”统计的214家环保上市公司中，有113家的营业收入都出现下滑，占比52.80%，比上一年增加了近4个百分点。
这一年2月24日，新安洁全资子公司重庆暄洁与廖仁兵签订《投资合作协议》《避免同业竞争及业绩承诺协议》，约定由双方共同出资设立湖北暄立环保科技有限公司（下称“湖北暄立”），重庆暄洁与廖仁兵的占股比例分别为51%、49%。同时，《投资合作协议》《避免同业竞争及业绩承诺协议》还对双方的权利、义务，业绩目标，业绩承诺、业绩补偿等进行了约定。按照约定，廖仁兵对湖北暄立2022年、2023年、2024年的营业收入和净利润进行承诺，承诺对赌期内每年营业收入不低于2亿元、净利润不低于400万元。若廖仁兵无法达到业绩承诺的目标，就需要对湖北暄立进行现金补偿，当年补偿金额=当年承诺净利润数-当年实际净利润数。据了解，廖仁兵为湖北暄立总经理，负责对公司实际经营活动全权管理，所以对公司的业绩目标负责。但是，自湖北暄立成立以来，公司的经营就一直处于亏损状态，廖仁兵未能在对赌期内实现业绩承诺目标，触发了业绩补偿条款。因此，2024年2月23日，重庆暄洁向廖仁兵邮寄送达了《业绩补偿通知》，要求其按照协议约定对湖北暄立2022年、2023年未实现的业绩承诺目标进行现金补偿。随后，双方经过多次磋商无果，重庆暄洁决定提起诉讼。2024年8月22日，案件在重庆市渝北区人民法院开庭审理。当年10月16日，重庆市渝北区人民法院作出判决，要求廖仁兵向湖北暄立支付补偿款1479.47万元及资金占用利息，还有原告重庆暄洁的律师费12万元。不过，判决生效后，廖仁兵并未履行支付义务。鉴于此，重庆暄洁于2024年11月向重庆市渝北区人民法院递交了《强制执行申请书》。重庆市渝北区人民法院也于今年1月3日出具《立案受理通知书》，决定立案执行。截至1月7日本公告披露，新安洁还没有收到廖仁兵的补偿款。新安洁表示，如果上述案件强制执行顺利，公司可以追回一定的损失，这将对公司及子公司的财务状况产生积极影响。
新安洁的案例并非孤例，事实上，2024年以来，环保产业类似这样对赌失败的案例已经越来越多了。2024年以前，环保产业最有名的对赌案例要数碧水源。2022年5月，碧水源董事会发布公告称，公司股东文剑平、刘振国、陈亦力、周念云在与中国城乡控股集团有限公司股份转让时曾作出业绩承诺补偿约定。而2021年公司的业绩低于该约定，触发业绩补偿义务，需补偿约10.04亿元。不过，彼时整个产业对赌失败的案例还不多，一年也听不到几起。进入2024年以来，对赌失败的传闻开始尘嚣甚上，隔三差五就会听到一起。3月23日，深高速发布2023年年报，根据初步审计结果，预计蓝德环保2023年全年亏损1亿元左右，“无法完成业绩承诺目标”。原来，蓝德环保是一家有机垃圾处理企业，2020年1月被深高速收购，当时，原股东曾经承诺：在2020、2021、2022、2023四年的业绩承诺期内，经审计的扣除非经常性损益后的归母净利润分别不低于人民币0.3亿元、人民币0.8亿元、人民币1.1亿元和人民币1.4亿元，且业绩承诺期累计实现的归母净利润不低于人民币3.6亿元。不过，收购完成后，除了第一年完成业绩承诺外，2021、2022和2023年，蓝德环保连续三年亏损，亏损金额分别为0.95亿元、1.4亿元和1.30亿元。为此，围绕对赌补偿，双方进行了多轮诉讼。先是业绩承诺方将所持有的蓝德环保2,264万股过户给深高速环境作为补偿，但随后又改口要求其应承担业绩补偿责任的比例由33%变更成1%，并要求深高速返还股权。蓝德环保的案件还没结束，广泰源的案件又爆发出来了。2024年4月，同样是因为连续两年未能完成业绩承诺，广泰源股东杨家军需补偿金额约2.77亿元。截至4月24日，这笔业绩补偿款已经支付完成，双方没有像蓝德环保的案例那样扯皮，倒是非常痛快。时间来到7月，碧桂园服务又发布公告称，因其收购的环卫公司福建东飞未能完成业绩承诺，所以将以股权转让的形式进行补偿。通过补偿，碧桂园服务对福建东飞的持股比例提升至67.5%。12月10日，润邦股份又披露，公司近日就与业绩补偿义务人王春山的合同纠纷向江苏省南通市中级人民法院提起了诉讼，已获受理，要求对方支付2023年度业绩补偿款。这起案件，也是涉及到2019年2月润邦股份收购的湖北中油优艺环保科技有限公司（下称“中油环保”）73.36%股权。彼时，原股东王春山也曾经承诺，标的公司于2019年-2023年度的归母净利润分别不低于1.3亿元、5000万元、1.6亿元、1.9亿元、2.18亿元。这还没完，今年1月3日，世茂服务还发布公告，拟以8315.9万元的价格收购世路源剩余33%股权。交易完成后，世路源成为世茂服务间接全资附属公司。这笔并购，起因也是2021年4月的一次转让。世路源原股东方曾经承诺，世路源2021年、2022年、2023年净利分别不低于6120.8万元、6509.3万元、7485.7万元，同时2021年年度收入不低于5.66亿元，整个业绩承诺期间收入合计不低于19.65亿元。最终，世路源未能完成承诺目标，业绩反而大幅下滑。2022年、2023年连续两年亏损，亏损净额分别为3431万元和5366万元。总之，2024年以来，环保产业已至少有蓝德环保、广泰源、福建东飞、中油环保、世路源、湖北暄立等6家企业的原股东对赌失败，触发业绩补偿条款。这种情况，在以前也是不多见的。
环保产业对赌失败的案例为啥比以前多了？与行业的大形势有关。过去几年，尤其是2022年和2023年，环保产业整体形势都不甚乐观，几乎半数以上的企业都遭遇到了增长瓶颈。例如，2022年年报季，“环保圈”统计了190家在A股、港股和新加坡上市的环保企业年报，结果发现，190家企业中，有93家营业收入负增长，占比48.95%；124家归母净利润负增长，占比达65.26%。也就是说，过去一年，有近五成环保上市公司营收下滑，六成多环保上市公司净利润下降。正因为如此，所以光大环境执行董事、副总裁胡延国曾公开表示，环保企业现在的日子“非常不好过”，今年环保上市公司的报表都非常难看，历史性地第一次出现这么大的下滑。到了2023年，情况并未明显好转，反而还进一步恶化。“环保圈”统计了214家环保上市公司2023年年报数据，结果发现，营收减少的企业有113家，占比52.80%；而净利润减少的则有114家，占比53.27%。这意味着，2023年，有五成多环保上市公司营收下滑，五成多环保上市公司净利润下降。这一成绩，比2022年进一步恶化，营收下滑的幅度进一步拉大，从48.95%扩大到52.80%，增加了近4个百分点。瀚蓝环境就在年报中示，2023年，公司固废工程业务收入规模下降导致营业收入下降，影响约12亿元。当然，行业大形势是一方面，上面提到的那些对赌失败的案例，其无法完成业绩承诺或许也与公司经营有关。在世路源的案例中，世茂服务就将业绩下滑的原因归咎于原控制人管理不当。其在公告中表示，收购事项完成后，世路源继续由原控制人管理。但由于原控制人的个人财务问题及接受个人事务调查，导致其一直无专注于管理及发展目标公司，最终使得世路源2022年及2023年的业绩大幅下滑。总之，对赌失败，既有行业整体低迷的因素，也有公司管理不善的原因。但不可否认，环保行业已经告别了过去那种“高歌猛进”的阶段，进入到增长乏力的瓶颈期，这无疑是导致很多公司未能完成业绩承诺的重要原因之一。未来，环保企业股东转让股权时，如果再要签订业绩对赌协议，就要多掂量一下了。
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