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2013年03月29日08:52
来源：《证券时报》
（1）收购前光大水务（江阴）股权情况
（2）收购后光大水务（江阴）股权情况
(上接B46版)
4、江阴市澄东供水有限公司
注册地址：江阴市周庄镇澄杨路1008号
注册资本：3000万元人民币
法定代表人：龚国贤
公司类型：有限公司
经营范围：许可经营项目： 自来水供应。一般经营项目：自来水管道小型工程的安装；管道的维修、保养；给水材料的销售。
主要财务数据（截止2012年12月31日）：总资产7,197.92 万元 ；负债总额108.82万元；净资产7,089.10万元；主营业务收入511.00万元；净利润111.97万元。
（二）与公司的关联关系
江阴市城乡给排水有限公司直接持有公司股份81,740,995股，占公司总股本的34.96%，是公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项规定的关联关系情形。
江阴市恒泰设备安装工程有限公司是控股股东江阴市城乡给排水有限公司的子公司，江阴市长江供水有限公司是受控股股东江阴市城乡给排水有限公司控制的公司，江阴市澄东供水有限公司是控股股东江阴市城乡给排水有限公司的子公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项规定的关联关系情形。
（三）前期同类关联交易执行情况和履约能力分析
关联人依法存续且经营正常，财务状况良好，关联交易均按关联交易协议约定按时履行，具备良好的履约能力，未出现违约情形。
三、关联交易主要内容和定价政策
上述关联交易为公司正常生产经营行为。公司与关联方的交易定价遵循公开、公平、公正的市场原则，依据市场公允价格协商确定关联交易。工程安装关联交易于实际发生金额按实结算，并需经中介机构审计确认。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东及其子公司发生的关联交易，是根据实际生产需要所产生的，是在公平、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会对关联方形成较大的依赖，也不会对公司的持续经营能力产生不良影响。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司第四届监事会第三次会议决议；
3、公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二一二年三月二十九日
证券代码:601199 证券简称:江南水务 编号:临2013—005
江苏江南水务股份有限公司
关于用闲置资金购买银行理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
委托理财受托方：银行
委托理财金额：不超过 2亿元人民币
委托理财投资类型：低风险银行理财产品
委托理财期限：单项理财产品的投资期限不超过一年。
一、委托理财概述
（一）委托理财基本情况
1、投资目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）正常经营的情况下，公司及控股子公司利用自有的闲置资金不超过2亿元购买低风险银行理财产品。
2、投资额度
公司及控股子公司使用不超过人民币2亿元（含2亿元）的自有闲置资金购买银行理财产品，在上述额度内，资金可以在一年内进行滚动使用。
3、投资品种
公司利用自有闲置资金投资的品种为低风险的银行理财产品。
4、投资期限
单项银行理财产品的投资期限不超一年。
5、资金来源
公司自有闲置资金，资金来源合法合规，不使用募集资金、银行信贷资金直接或者间接进行投资。本投资理财事项不构成关联交易。
（二）需履行的审批程序
公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》。
二、投资风险分析及风险控制措施
1、投资风险
尽管银行短期理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、针对投资风险，采取措施如下：
（1）董事会授权经营层行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务部负责组织实施。公司投资发展部将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
（2）投资理财资金使用与保管情况由审计部门进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实。
（3）独立董事应当对投资理财资金使用情况进行检查。独立董事在公司审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定期报告中发表相关的独立意见。
（4）公司监事会应当对投资理财资金使用情况进行监督与检查。
三、对公司的影响
1、公司坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”的原则，在确保公司日常经营和资金安全的前提下，以自有闲置资金适度进行投资理财业务，不会影响公司主营业务的正常开展。
2、通过进行适度的购买银行理财产品，能获得一定的投资效益，能进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、独立董事意见
根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《江苏江南水务股份有限公司公司章程》、《江苏江南水务股份有限公司独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定，作为江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第三次会议讨论的《关于使用自有闲置资金购买银行理财产品的议案》进行了审议。经过审慎、认真的研究，调查了公司投资理财事项的操作方式、资金管理、风险控制等措施，并对公司的经营、财务和现金流等情况进行了必要的审核，现发表独立意见如下：
1、公司在保证流动性和资金安全的前提下，运用自有闲置资金投资低风险短期理财产品，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2、公司制定了严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
3、我们同意公司在不影响正常生产经营基础上使用自有闲置资金进行投资理财。
五、备查文件
1、公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事出具的独立意见。
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二一三年三月二十九日
证券代码:601199 证券简称:江南水务 编号:临2013—006
江苏江南水务股份有限公司
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易风险：本次交易尚未通过公司股东大会审批，故是否构成实质性的收购存在不确定性，敬请投资者注意投资风险
过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额均为0
关联人出具补偿承诺：无
需提请投资者注意的其他事项：交易实施尚需提交公司股东大会及有关政府机构审批
一、关联交易概述
江苏江南水务股份有限公司（以下简称“公司”或“江南水务”）拟收购江阴国源资产经营有限公司（以下简称“江阴国源”）持有的光大水务（江阴）有限公司（以下简称“光大水务（江阴）”）30%股权及位于江阴市南闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产（以下简称“南闸污水资产”）。本次交易光大水务（江阴）30%的股权评估价值为8310万元（评估基准日2013年2月28日），南闸污水资产的评估价值为3830.77万元（评估基准日为2013年3月15日），最终交易价格以评估价格进行收购。
本次关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三项的有关规定，本次交易构成了上市公司的关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易均为0。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司实际控制人江阴市公有资产经营有限公司其中一位董事，同时兼任江阴国源董事，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条有关规定，因此公司与江阴国源构成关联关系。
（二）关联人基本情况
公司名称：江阴国源资产经营有限公司
法定代表人：沈国兴
公司类型：有限公司（法人独资）内资
注册资本：10000 万元人民币
注册地址：江阴市暨阳路12 号
经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：资产经营管理、运营；企业投资及股权管理；房屋租赁。（国家法律、行政法规限制、禁止的领域除外）
2012年的财务指标：总资产246,380,445.66元，营业收入21,118,413.71元，利润总额6,731,157.80元，净利润2,961,296.10元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的一
1、关联交易标的名称：江南水务收购江阴国源持有的光大水务（江阴）30%的股权。
2、交易标的基本情况：
光大水务（江阴）有限公司成立日期：2007 年12 月26 日；法定代表人：王天义；住所：江阴市滨江西路288 号（江阴临港新城夏港园区）；注册资本：18000 万元人民币；公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）；经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：江阴市污水处理及相关设施的建设、经营，提供污水处理服务，研究开发污水处理净化新技术，提供相关技术咨询、技术服务；销售污水处理的副产品（仅限中水）。
3、股权结构图：
（1）收购前光大水务（江阴）股权情况
（2）收购后光大水务（江阴）股权情况
4、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、相关资产运营情况的说明
江阴国源获得该资产的时间为2013年2月18日 ，取得该资产的方式为政府无偿划转，光大水务（江阴）的生产经营运作合规有效。
6、交易标的最近一年的主要财务指标（经审计）
单位：元
（二）关联交易标的二
1、关联交易标的名称：江南水务收购江阴国源持有位于江阴市南闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产。
包括：
流动资产：原材料187项。
固定资产：房屋建筑物、构筑物、厂外管网、场内管网等共计有105项，其中：房屋建筑物15项，构筑物41项，管网49项。
机器设备共计276项（含报废、闲置），其中机器设备95项，电子设备121项，阀门60项。
无形资产：国有出让工业土地使用权一宗，面积26420。
2、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产运营情况的说明
江阴国源获得该资产的时间为2013年3月13日 ，取得该资产的方式为政府无偿划转，南闸污水资产的生产经营运作合规有效。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
1、江南水务聘请了江苏中天资产评估有限公司对江阴国源出让的光大水务（江阴）30%的股权而涉及的全部资产和负债进行了评估。江苏中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。光大水务（江阴）评估的基准日为2013年2月28日。
（1）评估方法与价值标准：评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、本次评估特定目的及背景，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法及收益现值法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
（2）评估结论：评估人员对纳入评估范围的全部资产和负债进行了必要的勘察核实，对企业经营、财务等方面进行了必要的尽职调查，对委托方、产权持有者和被评估企业提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，委估股权价值的评估结果为8
310.00万元。
因评估江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限公司30%股权，为此而涉及的光大水务（江阴）有限公司评估结果如下：
A、资产基础法评估结果
在评估基准日2013年2月28日企业持续经营前提下，光大水务（江阴）有限公司的总资产账面价值为48,965.31万元，总负债26,158.92万元，净资产为22,806.38万元（账面值已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审计调整）。
采用资产基础法评估后的总资产价值53,632.27万元，总负债26,158.92万元，净资产为27,473.34万元，净资产增值4,666.96万元，增值率20.46%。评估结论具体情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。
（小数点后保留两位）
B、收益法评估结果
在评估基准日2013年2月28日，在企业持续经营及本报告所列假设条件下，光大水务（江阴）有限公司经审计后的股东全部权益价值为22
806.38万元，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值为27
700.00万元，评估增值4
893.62万元，增值率21.46%。
C、评估结果的选取
采用资产基础法得出的评估结果与收益法结果相差226.66万元，差异率0.83%。
光大水务（江阴）有限公司现在的经营已经处于稳定期，其收入水平涉及的水处理量和处理价格变化不大，而且公司目前的固定资产改造和投资已经基本完毕，预计未来也无需较多的资本性支出，整个公司处于稳定收益期。同时，根据2007年11月光大水务（无锡）控股有限公司与江阴市建设局、江阴市财务局及江阴市新国联投资发展有限公司签订的“江阴市城区等四家污水处理厂资产转让项目污水处理服务”协议，光大水务（江阴）有限公司于特许经营协议约定到期日项目设施完好无偿归还当地政府企业，因此在收益法评估中经营期限采用有限期经营，即按营业执照上记载的期限（特许经营权协议约定期限到2037年12月止）。考虑到该公司实际是有特定的经营期限的，该公司的主要价值体现就是通过特许经营权的经营情况得以实现，所以采用收益法比资产基础法更为合理。
综上所述，评估采用收益法的评估结果27
700万元作为光大水务（江阴）有限公司股东全部权益价值的最终评估结论。经折算，江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限公司30%股权价值为8
310万元。
2、江南水务聘请了江苏中天资产评估有限公司对江阴国源出让的位于江阴市南闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产进行了评估。江苏中天资产评估有限公司具有从事证券、期货业务的资格。南闸污水资产评估的基准日为2013年3月15日。
（1）评估方法与价值标准：本次评估遵照中国有关资产评估的法令、法规，遵循独立、客观、科学的工作原则和持续经营原则、替代性原则、公开市场原则等有关经济原则，依据委估资产的实际状况、现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用重置成本法、市场比较法进行评估，评估的价值类型为市场价值。
因为委托评估的房屋、构筑物、供水管网及机器设备、车辆、电子设备、土地使用权，不具备单独的获利能力，无法采用收益法进行评估，且本次评估的单项资产，缺乏较为成熟的购买市场，所以也无法采用市场比较法进行评估，所以本次采用重置成本法，以确定委估资产在评估基准日的市场价值。
（2）评估结论：本公司评估人员对纳入委估资产进行了必要的勘察核实及尽职调查，对产权持有方提供的法律性文件、财务记录等相关资料进行了必要的核实、查证、估算、分析和调整等必要的评估程序，委估资产帐面价值4196.43万元，评估后的总资产价值3830.77万元。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）关联交易合同的主要条款
合同主体：
受让方（甲方）：江苏江南水务股份有限公司
出让方（乙方）：江阴国源资产经营有限公司
受让标的：甲方拟收购乙方拥有的光大水务（江阴）有限公司30%股权及位于江阴市南闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产。
交易价格：根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏江南水务股份有限公司股权收购涉及江阴国源资产经营有限公司持有的光大水务（江阴）有限公司30%股权价值评估报告》（苏中资评报字［2013］第31号），乙方持有的光大水务（江阴）有限公司30%股权的评估价值为8310万元；根据江苏中天资产评估事务所有限公司出具的《江苏江南水务股份有限公司资产收购项目涉及江阴国源资产经营有限公司部分资产评估报告》（苏中资评报字［2013］第32号），乙方位于江阴市南闸街道蔡泾村的污水处理、工业用水生产相关资产的评估价值为3
830.77万元，目标资产评估价值合计12140.77万元。双方协商同意本次目标资产收购按评估值作为交易价格，即收购价格为人民币12140.77万元。
目标资产交接及收购价款支付：
1、双方于本协议生效后3个工作日内办理目标资产的移交手续，涉及过户等法定登记手续应在30个工作日内办理完毕。
2、甲方在目标资产移交后30个工作日内一次性将全部收购价款支付给乙方。
3、目标资产评估基准日至移交日期间的损益均由甲方享有或承担。
违约责任：
1、本协议的任何一方违反或不履行其在本协议中的保证、承诺和义务，即构成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。
2、本协议履行期间，发生的下述情形为本协议规定的不可抗力事件：战争、严重水灾、火灾、地震、台风等超出当事人合理支配范围的自然事件。
3、 任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。
协议生效及其他：
1、本协议自经甲、乙双方法定代表人或其授权代理人签署及加盖各自公章，并在以下条件均得到满足后生效：
1.1 甲方董事会和股东大会批准本次收购；
1.2 乙方上级有权的国有资产管理部门批准本次收购。
（二）为保护江南水务作为支付款项方利益，交易付款时间定于合同各方取得内部批准和所有相关政府审批机构的批准后生效（即江南水务已完成资产过户、股权过户的所有法律程序后）。截止本公告披露日，江南水务尚未支付任何款项，符合合同约定的付款进度。
五、该关联交易的目的以及对江南水务的影响
1、通过收购光大水务（江阴）30%股权和南闸污水资产，公司将延长产业链，进入污水处理领域，使污水处理业务与供水业务、污水管网维护与排放监测一起构筑起公司完善的水务服务化产业链，提升公司的综合竞争能力；
2、公司可以利用现有的智能水务技术优势，提高乡镇污水处理厂的处理能力，提升乡镇基础设施建设水平，并能随着江阴城市化建设的统一规划进行管网建设与维护，实现公司的发展战略，满足江阴市经济的快速发展的需求。
六、该关联交易应当履行的审议程序
1、公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于收购污水处理业务相关资产的议案》，关联董事龚国贤先生、吴健先生回避表决，同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
2、独立董事意见
公司独立董事事前认可声明，同意将《关于收购污水处理业务相关资产的议案》提交公司第四届董事会第三次会议审议。
经独立董事签字确认的独立董事意见：根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《江苏江南水务股份有限公司独立董事制度》、《江苏江南水务股份有限公司关联交易决策制度》等相关规章制度的规定，作为江苏江南水务股份有限公司独立董事，我们对于《关于收购污水处理业务相关资产的议案》的事宜做了事前认可。现就本次关联交易发表如下独立意见：
（1）本次关联交易价格公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，遵循了公平、公正的客观原则，符合公司的发展战略和经营目标，有利于提升公司的综合竞争能力；
（2）本次关联交易的审议、表决程序合法有效，关联董事龚国贤先生、吴健先生回避表决，符合《公司章程》及其他法律、法规和规范性文件的要求。
（3）同意将该议案提交公司2012年度股东大会审议。
3、本次交易须经公司股东大会审议通过后，尚需经过政府有关部门批准。股东大会审议上述议案时，关联股东应该回避表决。
七、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）相关评估报告
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二一三年三月二十九日
证券代码:601199 证券简称:江南水务 编号:临2013—007
江苏江南水务股份有限公司
关于召开2012年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
会议召开时间：2013年4月18日（星期四）上午9：30
股权登记日：2013年4月12日
会议召开地点：供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路141号）
会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式
一、召开会议的基本情况
1、股东大会届次：2012年年度股东大会
2、股东大会召集人：公司董事会
3、会议时间：2013年4月18日（星期四）上午9：30
4、会议的表决方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式
5、会议地点：供水服务调度大楼十三楼会议室（江苏省江阴市长江路141号）
二、会议审议事项
1、2012年度董事会报告；
2、2012年度监事会工作报告；
3、2012年度独立董事述职报告；
4、2012年度财务决算和2013年度财务预算报告；
5、2012年年度报告全文及其摘要；
6、关于公司2012年度利润分配的预案；
7、关于公司2013年度日常关联交易（预计）的议案；
8、关于公司董事、监事及高级管理人员2012年度薪酬的方案；
9、关于续聘江苏公证天业会计师事务所有限公司的议案；
10、关于收购污水处理业务相关资产的议案。
上述提案事项的具体内容请详见公司刊登在上海证券交易所网站（http：／／www.sse.com.cn）上的股东大会资料。
三、会议出席对象
1、截止2013年4月12日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人可以不是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议登记方法
1、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和法人股东单位营业执照复印件和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人出具的书面委托书和持股凭证进行登记。
2、个人股东持本人身份证、持股凭证进行登记；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。
3、异地股东可用信函或传真方式登记。
4、登记时间：2013年4月17日上午9：00至下午5：00。
5、登记地址：公司董事会办公室（江苏省江阴市长江路141号十一楼）。
五、其他事项：
1、会议预期半天，出席会议者交通、食宿费自理。
2、联系人：朱杰、陈敏新；联系电话：0510－86276771，0510－86276730；传真：0510－86276730；邮政编码：214431
特此公告。
江苏江南水务股份有限公司董事会
二一三年三月二十九日
附件：
2012年年度股东大会授权委托书
江苏江南水务股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2013年4月18日召开的贵公司2012年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名（盖章）： 受托人姓名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数：
委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个“”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
