洛阳隆华传热节能股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与滨海县水务发展有限公司（以下简称“滨海水务”）、北京朗新明环保科技有限公司（以下简称“朗新明”）于2013年11月7日签订《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目关于引入BT联合实施方协议书》，现将协议书具体情况公告如下：

　　一、风险提示

    滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目属于入BT项目，具有投资额大，周期较长，过程较复杂、涉及环节和主体较多的特点，公司可能存在因项目管理不到位和不可抗力等因素导致工期延误的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、当事人介绍

    1、滨海县水务发展有限公司，属国有独资企业，注册资本20000万元；注册地址：

　　江苏省滨海县育才西路84号；法定代表人：王治尤；经营范围:生活饮用水集中式供应、污水处理、管道工程施工、市政公用工程施工等。

　　本公司与滨海县水务发展有限公司无关联关系2、北京朗新明环保科技有限公司隶属于国电科技环保集团股份有限公司，是国电集团唯一的专业从事水处理工程和水务投资建设为主的环保科技公司，注册资本50000万元；注册地址：北京市海滨区西四环中路16号院1号楼；法定代表人：程日旺；经营范围：环境污染治理设施运营（含生活污水、工业废水、工业固体废物）；工程总承包、专业承包；项目投资、投资管理；市政及工业水处理研究开发等。

　　本公司与北京朗新明环保科技有限公司无关联关系。

　　三、项目基本情况

    2013年6月，滨海水务与朗新明签订了《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目投资建设-移交（BT）合同》（以下简称“BT合同”），由朗新明负责滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目的投融资、建设、移交。项目的基本情况如下：

　　1、项目投资总额：计划人民币12.6亿元，最终投资额以竣工验收审计结算价为准。

　　2、项目建设范围：八滩水厂（供水规模土建9.5万吨/日，设备5万吨/日），蔡桥水厂（供水规模土建5万吨/日，设备2.5万吨/日），东坎水厂（供水规模达到9.5万吨/日），一级管网约186km，二级管网约366km，新建增压站约9座，污水处理厂迁建（污水处理规模4.5万吨/日），项目建设范围最终以经审查通过的施工图设计为准。

　　3、项目建设工期总计约24个月。

　　4项目回购：项目本着“打包签约、分期实施、分别回购”的原则进行推进，即根据各子项目前期工作完成情况且在具备开工条件的前提下分别开始建设，达到合同约定的回购条件后对各子项目分别回购，回购价=投资结算价+回购期投资回报，年投资回报率为中国人民银行公布的5年期以上贷款基准利率加上固定的年利率2%。。回购周期均为4年（不含开始回购第一笔偿付款当年），回购总次数为5次，甲方每次的回购乙方回购基数的比例均为20%。

　　四、协议书的主要内容

    因朗新明经营战略调整，滨海水务同意朗新明引入本公司作为其联合实施方，共同实施滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目，主要内容如下：

　　1、各方同意，BT合同中约定的滨海水务与朗新明双方合作条款不变。BT合同项下的原属朗新明的权利义务由朗新明和本公司分别享有和承担。

　　2、本公司应在本协议签订后3日内在滨海注册成立项目公司（以下简称“项目公司”），具体负责BT项目的实施。

　　3、在项目周期内，本公司负责将项目建设所需资金投入到项目公司账户，以便项目公司对BT合同项下各项目按BT合同、工程建设合同和其他相关协议、合同、约定规定的工程进度及时足额支付工程款，确保项目建设需要。项目公司有权按BT合同约定从滨海水务及时足额获付项目回购款。

　　4、本协议作为BT合同的补充与BT合同具有同等效力五、本协议对上市公司的影响滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目是一个完全市场化的工程项目，充分利用社会资源来解决片区内自来水和污水处理，本项目的建设符合国家节能减排的行业政策，在某种程度上承担了相当的社会责任，同时通过成功的商业模式使项目不仅能够赢利，而且可将这样的商业模式复制，具有比较高的商业价值。

　　本协议的履行对本公司本期业绩无重大影响，将对本公司以后年度经营业绩产生重要影响。本协议的履行对本公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因履行协议而对协议相对方形成依赖。

　　六、其他说明

    1、本协议尚需经公司股东大会审议通过后生效

    2、备查文件《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目关于引入BT联合实施方协议书》、《滨海县区域供水和县城污水处理厂迁建工程项目投资建设-移交（BT）合同》