浅谈PPP项目实际投资确定后政府补贴的调整方式
根据《全国PPP综合信息平台管理库项目2022年1月报》统计“2014年以来，累计入库项目10,254个、投资额16.2万亿元；累计开工建设4,833个、投资额7.7万亿元。”累计开工的项目投资额7.7万亿元，单个PPP项目投资规模少则几亿元多则几十亿乃至上百亿，年政府补贴金额一般在千万或者上亿元。PPP项目建设期一般以1~3年居多，规模较大的轨道交通项目建设期可能在4年以上。由此推算，目前很多PPP项目已经建设完成，确定最终实际的总投资并进入运营期，即付费期。实际总投资确定后待支付的政府补贴金额如何调整成为了多数实施机构当前亟需解决的问题。
图：全国PPP综合信息平台管理库项目2022年1月报摘要
PPP项目合同一般都约定了政府补贴调整方式。PPP项目实际支付的政府补贴是一个动态值，新建项目在完成项目建设后，需要根据最终确定的项目总投资调整政府补贴。项目进入运营期后，针对运营成本变化以几年为一个周期调整政府补贴。特殊行业的项目：如城市轨道交通项目，还需要根据实际走行的车公里、客流来调整政府补贴；污水处理厂项目要根据实际处理水量来调整政府补贴。多数PPP项目进入运营期后，其政府补贴金额会受多种因素影响。
对于新建PPP项目来说，影响政府补贴调整的首要因素是项目总投资的变化。一是在于项目总投资调整是新建PPP项目进入执行阶段后的首个调整事项，二是在于投资回报占政府补贴的比重大，其引起的政府补贴变化也较大。一般来说，因项目总投资调整可能引起争议的概率较大，故下文主要解析PPP项目实际投资确定后政府补贴的调整方式。
一、政府补贴调整和支付的依据
根据《政府和社会资本合作项目财政管理暂行办法》（财金〔2016〕92号）“（四）合同应当根据项目基准成本和项目资本金财务内部收益率，参照工程竣工决算合理测算确定项目的补贴或收费定价基准。”“（五）合同应当合理约定项目补贴或收费定价的调整周期、条件和程序，作为项目合作期限内行业主管部门和财政部门执行补贴或收费定价调整的依据。”PPP项目的政府补贴应参照竣工决算确定，并根据合同约定调整。
根据92号文“第二十条行业主管部门应按照预算编制要求，编报PPP项目收支预算：（一）收支测算。每年7月底之前，行业主管部门应按照当年PPP项目合同约定，结合本年度预算执行情况、支出绩效评价结果等，测算下一年度应纳入预算的PPP项目收支数额。”下一年度的PPP项目补贴预算申报是测算值，实际支付时应按照合同约定确定补贴数额。
二、政府补贴调整的原则
在编制PPP项目实施方案的准备阶段进行前期财务测算时，一般遵循《建设项目经济评价方法与参数》的计算逻辑，通过设置财务分析指标基准值（如项目投资财务内部收益和项目资本金财务内部收益率等）来预测每年的政府补贴金额。后期政府采购阶段，将以预测的政府补贴金额为上限选择社会资本。
根据《国家发展改革委关于依法依规加强PPP项目投资和建设管理的通知》（发改投资规〔2019〕1098号）规定，“招标文件的主要内容应与经批准的PPP项目实施方案保持一致。”政府补贴（可能体现为补贴现值、投资回报率、车公里单价、污水处理服务费单价等多种形式）作为PPP项目采购的价格上限，是实施方案阶段或招标阶段通过设置财务分析指标基准值来测算预估的。《PPP项目合同》作为招标文件的一部分，一般会约定投资变动后政府补贴的调整机制，经该机制调整后的政府补贴金额也应遵循可以达到财务分析指标基准值的原则，保持前后一致，即政府补贴的预测原则和调整原则是一致的。
部分PPP项目在设置政府补贴调整机制时的财务测算逻辑与准备阶段相悖，调整机制是割裂开来的。政府补贴可以保证达到准备阶段测算的财务分析指标基准值，但因投资变动进行调整后，财务分析指标基准值会产生较大波动。如基准值上涨过高，会导致政府超额支付补贴，社会资本得利；如下降过低，会导致政府补贴不足，项目公司难以持续经营。政府补贴的反常变化可能会令合同签署各方产生争议，陷入合同谈判。
因此，合理的政府补贴调整机制对PPP项目的顺利执行至关重要。
三、一般PPP项目总投资变化调整政府补贴的误区
在PPP项目的准备阶段一般是以可研估算或初步设计概算为依据来测算政府补贴，该阶段测算的政府补贴不是政府最终的支付额。在项目竣工决算后，还要根据竣工决算的总投资（或根据合同条款确定的总投资）来调整政府补贴金额。
部分PPP项目直接采用总投资变动比例法来调整政府补贴。变动比例法就是在确定项目竣工决算的总投资（或根据合同条款确定的总投资）后，将总投资变动的比例直接乘以前期预测的政府补贴金额，以此方法调整后的政府补贴即为实际支付的政府补贴。变动比例法虽然简单明了，但实际执行过程中也会存在问题。以下举例说明：
（一）以可用性服务费作为投资回报的PPP项目
很多PPP项目的投资回报采用可用性服务费（等额本息）的方式计算，假设调整前的总投资为P，调整后的总投资为P*。
部分PPP项目是直接将P*带入可用性服务费公式作为政府补贴结算的依据，即
PPP项目的政府补贴可能还包括运营服务费、需要扣除的使用者付费等，在其它指标均不变的情况下，调整后的财务分析指标基准值与投标阶段相比可能产生较大变动。
图：投资下浮比例敏感性分析
在初始投资相同的情况下，运营成本不同导致相同投资下浮带来的财务分析指标基准值变化不同。如上图所示，如果财务分析指标基准值变化1%是政企合作的临界值，则项目运营成本为100万时，该项目采用变动比例法将突破双方的合作基础，即采用变动比例法不可行。
（二）污水处理项目
在仅以污水处理服务费测算政府补贴的PPP项目中，污水处理服务费=污水处理单价*污水处理量。每年的污水处理量是一个固定值，而污水处理单价则包含项目建设投资、经营成本、利润、税费等多个变量，项目的建设投资及回报仅为构成污水处理服务费多个变量中的一项。
直接以变动比例法来调整污水处理服务费实际是同比例调整了污水处理服务费中的所有变量。在总投资调整时（仅考虑实际投资降低的情况），会同比例降低应覆盖的经营成本，可能因此导致财务分析指标基准值降低，污水处理服务费降幅过大。按照这样的政府补贴调整方式，后期项目公司可能无法持续经营。
（三）可行性缺口补助模式的PPP项目
通常可行性缺口补助模式项目的补贴方式为“可用性服务费+运营服务费-使用者付费”，项目公司的总收入为可用性服务费+运营服务费。但也存在部分可行性缺口补助模式PPP项目的补贴方式为“可用性服务费+运营服务费”，项目公司的总收入为可用性服务费+运营服务费+使用者付费。在运营服务费、使用者付费及总投资相同的情况下，前者计算出的可用性服务费A1应大于后者的可用性服务费A2，若使用变动比例法对可用性服务费进行调整，在相同比例的情况下，由于A1的变动基数大，调整的金额也多。换言之，在调整后的总投资低于采购阶段的总投资时，如果采用变动比例法调整，社会资本会更倾向于A2的计算方式，而政府方更倾向于A1的计算方式。这也是草率使用变动比例法的不合理之处。
四、总投资变化调整政府补贴的合理方式
单个PPP项目的政府补贴金额动辄几千万或上亿元，政府补贴的调整应合理、合法、合规。在避免地方政府无故多花钱的同时也要避免地方政府大幅降低补贴，致使项目公司难以持续经营，PPP项目烂尾。以下是笔者总结的几点经验：
（一）要合理预估总投资变化范围
一般从可研总投资到实际总投资的变动有一定的范围，可能是10%、20%、40%等。我们通过对比类似落地工程、当地工程实际投资情况、与行业专家深入沟通等方式，可以合理预估项目总投资的变动范围，尽量使最终确定作为政府补贴调整依据的总投资控制在设计的合理变动范围内。
（二）进行敏感性分析
可以通过对总投资进行敏感性分析，来观察总投资变动对财务分析指标基准值的影响。
如果总投资变动对财务分析指标基准值没有影响或者影响很小（政府方和一般投资人可以接受），可以采用变动比例法。如果在投资变动范围内财务分析指标基准值变化很大，敏感性很高，超出双方的接受范围，则变动比例法不可行。
（三）对相应指标赋权重或调整系数进行数据拟合
如果变动比例法不可行，可以考虑对相应指标赋权重或调整系数，以污水处理厂项目为例：假设调整前的总投资为P，调整后的总投资为P*，总投资及回报占污水处理服务费的比重假设为F%，调整后的污水处理服务费=调整前的污水处理服务费*[（1-F%）+F%*P*/P]，在投资变动范围内，保证财务分析指标基准值的情况下动态拟合得出F值，该F值可以保证在投资发生变动时，财务分析指标基准值不变或变动很小，以此保证政府补贴调整的合理性。
每个PPP项目具体的情况不同，部分项目可能涉及多个调整因素，需要相对复杂的拟合。针对不同的项目我们应具体问题具体分析，灵活多变设计政府补贴的调整公式。
五、总结及建议
在PPP项目准备阶段及采购阶段，地方政府应提高对政府补贴调整机制的重视程度。政府补贴的调整将会影响执行阶段的实际补贴支付金额，调整机制的合理性也将直接影响财政项目支出的合理性。
与执行阶段发生的突发状况不同，PPP项目投资变化的政府补贴调整机制在准备阶段或采购阶段是有合理设计空间的。在总投资变动的合理范围内，可以通过财务模型对总投资变动后的政府补贴进行敏感性分析，在总投资变动对财务分析指标基准值影响较大的情况下，考虑通过动态测算模型赋予政府补贴调整系数，以保证项目的财务分析指标基准值不变，从而确保总投资变化后，政府补贴金额在政企合作的临界范围内。
