关键词：城镇供排水一体化 特许经营策略 整合路径
来源： 和毅咨询
随着我国城市管理能力的不断提升，对城市供水、排水实施一体化管理或将成为城市现代化建设的重要组成部分。供排水一体化，是指将供水系统和污水处理系统转变为统一的资源管理模式，从而使水资源得到科学合理的开发利用。结合供排水一体化格局的构成内容看，主要包括了供水、污水处理、供排水管网及水资源回收利用等。
图1-1 供排水一体化示意图
（一）水务行业特许经营的发展历程
我国水务行业特许经营的发展历程基本与国家特许经营政策文件的颁布与实施相契合。总体来看，随着国家特许经营政策文件的出台和陆续完善，特许经营模式在我国水务行业的发展也日趋成熟。
2002年12月，原建设部印发《关于加快市政公用行业市场化进程的意见》（建城〔2002〕272号），提出在城市供水、供气、供热、污水处理、垃圾处理及公共交通等直接关系社会公共利益和涉及有限公共资源配置的行业实行特许经营制度。2004年，为规范城市供水、供气、供热、公共交通、污水处理、垃圾处理等行业的特许经营活动，原建设部出台了《市政公用事业特许经营管理办法》，各地政府纷纷推行供水、排水、燃气、供热、公交等领域的特许经营模式，并因此催生了一批跨区域的水务投资运营企业。
2015年，国家发改委、财政部等六部委联合发布《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，进一步规范能源、交通运输、水利、环境保护、市政工程等基础设施和公用事业领域的特许经营活动。2023年11月28日，国家发改委网站公布《基础设施和公用事业特许经营管理办法（修订征求意见稿）》。《特许经营意见稿》规定了特许经营项目机制的相关部署，细化了特许经营方案和特许经营协议的内容，对水务行业特许经营项目的落地明确了更为精确的实施路径。
（二）水务行业特许经营的现状评估
1.特许经营权授权不规范
因历史原因，部分区域供水或污水处理一般交由当地的水务企业或事业单位运营管理，在特许经营制度实施前已经形成事实经营，政府虽未授予特许经营权，但是实际控制着供水以及污水的特许经营权，后期也并未规范特许经营权的运营以及管理；另外，部分地区通过直接授予地方水务企业供水以及污水特许经营权来实现特许经营的转移，与目前相关政策要求通过竞争性的方式授予特许经营权相违背。
2.产品质量以及服务标准参差不齐
目前部分区域因为产业结构、经济以及人口、规划等因素的调整，无法统筹规划区域内供排水蓝图，进一步导致区域供排水特许经营企业较多，部分供排水企业无法落实地方政府环保要求，特许经营企业生态环保问题频出，水处理问题安全问题突出，运营管理能力无法满足区域发展要求；因区域供排水企业较多，特许经营者提供产品质量以及服务标准参差不齐，投诉问题长久无法解决；针对特许经营企业的评估机制以及考核机制缺乏，无法实现低效低质特许经营企业的退出。
3.部分项目投资规模偏离实际需求
部分区域供排水特许经营企业投资规模较大，导致大量供排水资产产能无法高效利用；特许经营项目论证程序缺失，厂网建设过于超前，处理工艺过分高于环保的基本要求导致处理成本较高，严重脱离区域经济发展需求以及财政的承受能力；且部分民营特许者罔顾自身投资、运营能力以及项目融资成本，盲目上马重大供排水项目，造成地方资产的严重浪费。
4.水处理定价机制不健全
水务处理行业，尤其是供水和污水处理的价格制定，要兼顾特许经营者的收益、地方政府的财政承受能力以及居民的支付能力，做好市场属性与公益属性的有效平衡。部分国有水务集团的污水处理服务以及供水服务采用以支定收或固定付费方式，缺乏相关的价格调整措施，导致服务收入与市场运行脱轨，不利于水务集团的做大做强；部分区域水处理特许经营价格缺乏弹性，水处理价格机制不够完善，无法对特许经营者起到激励和约束作用。
1.有利于提高运营服务质量
特许经营模式注重市场竞争和用户需求，特许经营者会更加关注服务质量和用户满意度，提升供排水服务水平。特许经营者在获得政府授予的特许经营权后，一般会在所在区域市场内进行长期经营，因此具有独家从事特许范围内水务业务并获取收益的权利。这不仅是特许经营者长期稳定经营的基础，也是一种有效的优胜劣汰机制，对于提高企业的整体素质和经营管理效率都具有十分重要的作用。
2.有利于完善运营监管措施
水务行业是国民经济发展的基础性行业，政企高效合作的前提是要厘清权责。签订特许经营协议，是以合同或文件形式明确了特许经营的范围、期限、价格、绩效考核、服务标准等，并约定双方各自的风险承担界限。这既有助于清晰界定各方责任，也能使特许经营者在自身合法权益得到有效法律保障的同时，长期稳定的专注于经营管理和提升效率。政府部门通过绩效考核、中期评估等措施实施对城镇供排水特许经营方的运营监管和督促，并设定淘汰机制倒逼城镇供排水特许经营方提高服务水平。
（一）股权收购特许经营企业
股权收购是指通过购买目标公司的股权，以此取得目标公司的控制权的交易方式。城镇供排水一体化特许经营指通过收购现有城镇供排水特许经营企业的股权，以实现对城镇供排水设施的控制权或一定的参与权，在原有运营基础上进一步提升城镇供排水服务的质量和效率。
1.实施路径
股权收购模式包括对标的公司增资扩股模式、直接收购标的公司股权模式。城镇供排水一体化项目的整合方可以通过对其他特许经营模式运作的供排水公司增资或直接向供排水企业的持股方购买股权来实现对供排水企业的控制，从而实现对城镇供排水特许经营权的有效整合。
2.重难点分析
（1）对城镇供排水特许经营企业的估值确定
企业并购估值是并购行为中最关键的问题之一，也是整个企业并购活动成败的关键，在估值前需要查清标的公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况，避免对被收购方的估值过高或过低等不合理情况出现。
（2）注意公司章程中对股权转让的限制性规定
股权收购模式下应当查清目标公司章程的内容，尤其是要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估师事务所等中介机构对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查，将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
（3）注重经营的稳定性和连续性
在进行股权收购时，应尊重并保留现有的管理团队和员工，他们对企业的经营和运营有着丰富的经验和知识。在收购后，应确保业务的持续性和稳定性，避免出现大规模的变革和混乱，影响企业的正常运营。在统一或提升城镇供排水的运营和管理标准时要建立过渡期规划和执行方案，逐步引入新的管理理念和制度，确保业务的平稳过渡和持续发展。
（4）注意特许经营协议中对转让的限制
此外，还应注意特许经营协议中对股权转让或变更所设定一些限制条款，避免转让企业股权后出现的不符合特许经营协议约定的授权资格条件的情况。目前针对特许经营企业股权变更做出的限制主要包括禁止或限制未经同意的转让、对受让人资格要求的限制、最短期限限制以及股权转让提交书面报告的限制等。
（二）吸收合并特许经营企业
吸收合并，是指两家或两家以上的企业合并成一家企业，被合并的企业在合并后丧失独立的法人资格。在吸收合并模式下，城镇供排水特许经营者可能会以合并方的分公司的形态继续存在。
1.实施路径
在吸收合并模式下，供排水企业通过吸收其他供排水企业的资产、业务和人员，实现供排水特许经营权的整合。在吸收合并中，整合主体可以设立项目公司收购区域供排水企业股权，也可以以整合主体本身为载体收购区域内其他供排水企业股权。在吸收合并模式下，最终只有收购方具有独立的法人资格，被收购方均以收购方分公司的形态继续存在和运营。
2.重难点分析
（1）吸收合并对收购方的资金需求要求较高
吸收合并一般需要收购方取得被收购方全部的股权或大部分的股权，对收购方的资金实力要求比较高。如果采取一揽子交易下的分布实施模式，先收购部分股权的情况下，收购的时间线拉长，对拟被收购的供排水企业的运营质量或效率可能会造成一定的影响。
（2）保证资产的合法性和安全性
吸收合并需要对双方的资产进行评估和整合，包括资产评估、资产转移、资产清算等工作，保证资产的合法性和安全性，是吸收合并的重难点。城镇供排水资产的取得及使用需要相关的合法合规的手续，以保证合并后资产的顺利运营。
（三）托管特许经营企业
在供排水行业中托管运营是指将供排水设施的运营与管理工作委托给专业的第三方机构即专业的供排水企业,以提高运营效率和水质处理水平。第三方机构通过合同约定,承担设施运营、维护和管理的责任,以确保供排水设施的正常运行。
1.实施路径
在实务中，存在部分已经取得特许经营权的企业在运营过程中出现重大安全事故或违规行为导致股权被冻结等事项，从而无法持续稳定的为公众提供供排水服务。这种情况下，政府部门可以临时接管并将供排水资产以托管的模式选择一家运营实力强的供排水特许经营者进行托管运营。
2.重难点分析
（1）托管方的资金投入压力
供排水资产的托管方除了日常用于设备维护、更新和运营管理的资金投入外，还需要支付实际运营管理供排水资产的经营方一定比例的托管费用，资金投入压力加剧。
（2）托管过渡期经营的稳定性受到挑战
托管运营过程中可能会对原来的供排水标准、服务质量、运营效率等各个方面提出更高的要求，在托管交接过程中要设立一定的过渡期，保证供排水资产的顺利交接和人员的稳定，提高托管过程中经营的稳定性。
（四）授予特许经营及衍生方式
1.实施路径
（1）对已取得特许经营权的城镇供排水特许经营者进行整合
在实务中，对于已经取得城镇供排水特许经营资格的企业进行整合，需要授予其特许经营权的实施机构履行特许经营协议终止程序，并按照特许经营协议的约定对特许经营企业进行补偿。政府方收回供排水特许经营权后，再通过BOT、TOT等方式将特许经营权授予新的供排水业务经营方，以此实现区域内供排水特许经营的整合。
（2）对未实施特许经营的区域开展城镇供排水特许经营权整合
尚未向社会资本授予供水或排水特许经营权的区域，属于政府直接控制的供排水资产，政府部门采用竞争性方式将城镇供排水特许经营权授予给符合条件的特许经营者：通过TOT模式盘活存量的供排水资产，通过BOT等模式实现新建、改造扩建供排水资产的投资建设以及运营管理。供排水资产非政府部门直接控制，可通过划转或市场化回购的方式收回供排水资产的所有权，再通过竞争性方式将城镇供排水特许经营权授予符合条件的特许经营者。
2.重难点分析
（1）在项目移交过程中不影响供排水资产的运行
在供排水资产移交过程中，不因运营方的改变而影响用户的用水质量；也不因政府方与特许经营者未达成共识的事项影响居民的用水需求。
（2）政府和特许经营者要明确双方的权利和义务，保证供排水资产的运行质量和效率
政府方和特许经营方需要在特许经营协议中对双方的权利和义务做出清楚明确的约定。在特许经营期间，严格按照特许经营协议的约定运行供排水资产，保障公众利益不受损害。
（3）严防新增政府隐性债务
在推进城镇供排水一体化特许经营的过程中要贯彻落实新机制的要求，同时通过动态调整供、排水的水价来确保特许经营者合理利润的实现，杜绝在实施城镇供排水一体化的过程中违规举债，新增政府隐性债务。
（五）特许经营+委托运营并行
1.适用条件
①在各地政府部门的统筹规划下，对存量的供排水资产一般采取特许经营模式实施。存量的供排水资产包含净水厂、污水厂、管网等设施。由于管网的覆盖区域较广、投资规模较大等原因，管网的投资主体一般为政府，若对管网进行盘活，势必增加社会资本方的投资金额，社会资本方为追求合理利润势必会申请提高供排水的定价标准，进而对公众造成负面影响。对管网资产采取委托运营不会增加社会资本方的资金投入，亦不会对供排水的水费定价产生较大波动，因此特许经营+委托运营并行的模式更符合市场规律，是当下较为主流的一种运营模式。
②在各地政府部门的统筹规划下，存在新建净水厂、污水处理厂以及管网的情况，可由政府通过招标选定的符合条件的特许经营者统筹实施厂网一体化特许经营，同时针对政府投资形成的存量管网可交由特许经营者通过委托运营的方式实现。在特许经营和委托运营并行模式下实现供排水资产的厂网一体化。
③对于专项债券资金形成的城镇供排水资产，一般考虑将供排水设施通过公开招投标方式选择专业的供排水企业运营，发挥资源集中运营的优势，以提高城镇供排水行业的服务质量和效率。对于非政府专项债券资金投资形成的供排水资产仍采取特许经营模式实施。
2.实施路径
①将政府债券资金形成的厂、网资产，通过招标的方式选取符合条件的社会资本方通过委托运营的方式实施，并由政府部门支付一定的委托运营费用，以此实现供排水企业的厂、网一体化运营；
②对于政府投资形成的属于政府直接控制的供排水资产（不含管网），政府部门通过招标的方式选取符合条件的社会资本方通过特许经营的模式实施。若在存量的基础上有新建内容，则通过TOT+BOT的方式实施；若无新建内容，通过TOT的方式实施。存量管网资产通过委托运营的模式实施。
③对于非政府方控制的供排水资产，政府部门可以采取划转或市场化回购的方式收回供排水资产的所有权，再通过招标的方式选取符合条件的社会资本方通过特许经营和委托运营并行的方式对供排水资产进行分类实施。若在存量的基础上有新建内容，则通过TOT+BOT的方式实施；若无新建内容，通过TOT的方式实施。对于存量的管网资产通过委托运营的模式实施。
3.重难点分析
在这种模式下需要对委托运营的资产和特许经营方式运营的资产分别制定不同的监管考核机制和财务核算标准，并在特许经营协议中明确特许经营企业/委托运营企业等各方的权责关系，确保运营企业按照政府要求履行运营职责。
主要是指政府通过竞争性方式，将城镇供排水一体化特许经营权授权给地方国有水务企业，国有水务企业负责整个城镇供排水系统的投资、建设、运营和管理。同时，政府部门也会对国有水务企业的运营制定一系列监管措施，确保其按照规定的要求和标准进行管理和运营。
以属地国有水务企业为主导的整合路径如下：
（1）对未授予特许经营权的区域进行整合：
对尚未授予特许经营权的区域进行整合时，要区分供排水资产是否可由政府直接控制。政府直接控制的供排水资产，政府部门采用竞争性方式将城镇供排水特许经营权授予给符合条件的属地国有水务企业。非政府直接控制的供排水资产，可通过划转或市场化回购的方式收回供排水资产的所有权，再通过竞争性方式将城镇供排水特许经营权授予给符合条件的属地国有水务企业。
①政府部门通过招标选定符合条件的社会资本方，通过TOT、BOT的模式实施特许经营，并通过属地国有水务企业与社会资本方共同成立项目公司，项目公司由属地国有水务企业实际控制；政府部门也可以直接通过招标或单一来源采购的方式选择符合条件的属地国有平台企业，由属地国有平台企业单独成立项目公司对供排水资产实施特许经营。
②实施机构授予项目公司供排水的特许经营权；
③在融资过程中政府部门或属地国有平台企业要配合社会资本方融资过程中需要的融资要件，确保融资顺利进行；
④按照《实施方案》《特许经营协议》的约定，属地国有平台企业单独或属地国有平台企业和社会资本方共同指派专业人员对供排水的项目公司进行统一标准的市场化运营。
（2）对已授予特许经营权的区域进行整合：
①对拟收购的供排水特许经营者进行尽职调查，理清标的公司的资产负债情况、债权债务关系，通过股权收购、股权置换等方式实现对其他市场化运营的供排水公司的控制权或购买供排水资产；或由实施机构选择履行特许经营协议终止程序，并按照特许经营协议的约定对特许经营企业进行补偿。政府方收回供排水特许经营权后，再通过招标的方式将特许经营权授予属地国有水务企业，以此实现区域内供排水特许经营的整合。
②在收购股权/特许经营招投标过程中做好融资安排，确保收购资金的顺利、按时到位；
③在遵守法律法规的基础上完成融资交割及收购/购买等相关手续；
（二）以属地国有水务企业和市场化企业联合推进整合
属地国有水务企业和市场化企业联合推进的整合模式是指属地国有水务企业与市场化程度比较高，竞争比较充分，运营管理比较成熟的城镇供排水企业合作整合区域特许经营权。
在整合过程中，需要重点关注以下几个方面：首先，法律法规的遵守是基础。政府方、国有水务企业和市场化企业需要充分了解和遵守相关法律法规，以确保整合活动的合法性和合规性。其次，财务稳定是关键。国有水务企业和市场化企业需要制定合理的财务计划，确保有足够的资金支持供排水设施的建设和运营。最后，监管到位是保障。政府部门要制定较为详细的监管政策，落实监管责任；企业需要建立健全安全运营管理制度，对供排水设施的建设和运营进行全程安全管理，保证提供公共服务的质量和效率。
以属地国有水务企业和市场化企业联合推进整合的路径如下：
（1）对未授予特许经营权的区域进行整合：
①政府部门通过TOT、BOT的模式引入社会资本方，并与属地国有水务企业合作成立项目公司，项目公司的股权结构由双方协商确定；或属地国有水务企业仅作为出资代表，项目公司由市场化企业占主导地位。
②实施机构授予项目公司供排水的特许经营权；
③在融资过程中政府部门或国有公司要配合社会资本方融资过程中需要的融资要件，确保融资顺利进行；
④按照《实施方案》《特许经营协议》的约定，属地国有水务企业或市场化企业单独或共同指派专业人员对供排水的项目公司进行统一标准的市场化运营。
（2）对已授予特许经营权的区域进行整合：
①通过竞争性方式选择市场化运营主体与属地水务企业成立项目公司作为区域内城镇供排水一体化项目的整合方；
②对拟收购的供排水特许经营者进行尽职调查，理清标的公司的资产负债情况、债权债务关系，通过股权收购、股权置换等方式实现对其他市场化运营的供排水特许经营者的控制权或购买供排水资产。或由实施机构选择履行特许经营协议终止程序，并按照特许经营协议的约定对特许经营企业进行补偿。政府方收回供排水特许经营权后，再将特许经营权授予整合方，以此实现区域内供排水特许经营的整合；
③在收购过程中做好融资安排，确保收购资金的顺利、按时到位；
④在遵守法律法规的基础上完成融资交割及收购/购买手续；
⑤分步实施收购/招标，向收购的供排水特许经营企业派驻专业的管理人员，保障运营的连续性和稳定性，平稳过渡。
（三）以市场化企业为主导的整合
这种模式的核心内容是通过竞争性的方式引入具备专业化运营经验的市场化企业并授予其城镇供排水的特许经营权，由市场化企业全面接管城镇的供排水服务，对城镇供排水系统进行一体化经营和管理。
该模式在城镇供排水特许经营中能够借助市场化企业多元化的投资渠道和丰富的资源，通过与社会资本的合作为城镇供排水系统的建设和运营提供充足的资金保障，进一步激发市场的活力，提高城镇供排水服务的效率和质量，进一步推动城乡供排水行业可持续发展。
以市场化企业为主导的整合路径：
政府部门出资设立水务集团，通过招标采购符合条件的社会资本方；水务集团和社会资本方共同出资设立市场化的供排水项目公司。项目公司的股权结构分为三种：水务集团占控股主导地位、社会资本方占控股主导地位、水务集团仅作为出资代表，不参与运营和管理。
（1）对未授予特许经营权的区域进行整合：
①政府部门主导成立一个水务集团；
②通过TOT、BOT的模式引入社会资本方，并通过政府部门成立的水务集团与社会资本方共同成立项目公司，股权结构由双方协商确定，水务集团或社会资本方均可以占控股主导地位；
③实施机构授予项目公司供排水的特许经营权；
④在融资过程中政府部门或水务集团要配合社会资本方融资过程中需要的融资要件，确保融资顺利进行；
⑤按照《实施方案》《特许经营协议》的约定，水务集团和社会资本方单独或共同指派专业人员对供排水的项目公司进行统一标准的市场化运营。
（2）对已授予特许经营权的区域进行整合：
①以水务集团和社会资本方共同成立的项目公司为主体，对拟收购的供排水特许经营者进行尽职调查，理清标的公司的资产负债情况、债权债务关系，通过股权收购、股权置换等方式实现对其他市场化运营的供排水公司的控制权或购买供排水资产。或由实施机构选择履行特许经营协议终止程序，收回供排水特许经营权。政府方收回供排水特许经营权后，再将特许经营权授予项目公司，以此实现区域内供排水特许经营的整合。
②在收购过程中做好融资安排，确保收购资金的顺利、按时到位；
③在遵守法律法规的基础上完成融资交割及收购/购买手续；
④分步实施收购/招标，向收购的供排水特许经营公司派驻专业的管理人员，保障运营的连续性和稳定性，平稳过渡。
统筹：李晓佳
