西南证券股份有限公司关于推荐无锡国联环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“业务规则”)，无锡国联环保科技股份有限公司(以下简称“国联环科”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准，并向西南证券股份有限公司(以下简称“西南证券”)提交了挂牌申请。 根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》(以下简称“业务规定”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》(以下简称“工作指引”)，西南证券对国联环科业务、公司治理、财务、合法合规等进行了尽职调查，对国联环科股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。 一、尽职调查情况西南证券推荐国联环科挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《工作指引》的要求，对国联环科进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。 项目小组与国联环科董事长、总经理、副总经理及部分董事、监事、员工进行了交谈，并与公司聘请的德恒上海律师事务所、大华会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师(以下简称“大华会计师”)进行了交流；查阅了公司章程、三会(股东大会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商管理部门年度检验文件、纳税凭证等，了解公司的经营状况、内部控制、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于无锡国联环保科技股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》(以下简称“尽职调查报告”)。 二、关于国联环科符合《业务规则》规定挂牌条件的说明 (一)公司依法设立且存续满两年 公司成立于 2015 年 7 月 21 日，其前身为成立于 2011 年 01 月 27 日的无锡国联环保科技有限公司(以下简称“有限公司”)。2015 年 6 月 8 日，有限公司股东会作出决议，决定实施股份制改造。2015 年 6 月 30 日，无锡市国资委出具《关于同意无锡国联环保科技有限公司股份制改造的批复》(锡国资企 [2015]35 号)，同意有限公司实施股份制改造。2015 年 6 月 30 日，有限公司 股东会作出决议，同意公司整体变更为股份公司，由全体 2 名股东作为发起人，以截至 2015 年 4 月 30 日的经审计账面净资产 63，682，396.16 元，按照 1.27:1 比例折合股份 5，000 万股(每股面值 1 元)，剩余部分 13，682，396.16 元计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。2015 年 7 月 17 日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过相关决议和公司章程，选举股份公司董事会及监事会成员。2015 年 7 月 21 日公司取得股份公司营业执照，注册号：320200000191249，注册资本 5，000.00 万元。公司住所：无锡市金融一街 8 号，公司类型：股份有限公司(非上市)，经营范围： 污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂(不含危险化学品)、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理(不含需专项审批项目)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。公司在整体变更中，公司控股股东、主营业务、公司高级管理人员等均没有发生重大变化，公司变更为股份有限公司系以 2015 年 4 月 30 日经审计的净资产值整体折股，公司的经营业绩可以连续计算，可认定公司存续已满两年。因此，公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。 (二)公司业务明确，具有持续经营能力 国联环科目前的经营范围为：污泥处理处置技术的研发；市政污水污泥、自来水净水污泥和工业污水污泥处理处置项目的投资和管理；污泥脱水添加剂(不含危险化学品)、污泥处理成套设备及零部件的销售；有机废物处理(不含需专项审批项目)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)公司的主要产品或服务是为各地水务公司、污水处理厂等客户提供污泥减量化、稳定化、无害化处理、处置服务。公司通过对含水率为 80%至 98%的污泥(水)，加入污泥调理剂，采用调质深度脱水的方法，将污泥的含水率降至 60%以下，形成干化的泥饼，最后通过资源化独立焚烧、掺烧或填埋进行处理。根据大华会计师出具的公司 2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-4 月份审计报告显 示，2013 年度、2014 年度、2015 年度 1-4 月份公司的主营业务收入占营业总 收入的比重分别为 99.64%，99.56%，99.10%，主营业务突出。 因此，项目小组认为公司符合“业务明确，具有持续经营能力”的要求。 (三)公司治理机制健全，合法规范经营 公司改制前，设立有股东会、董事会、并设立 1 名监事，行使相应的决策、执行和监督职能，在具体运作过程中，董事会、监事能够按照公司章程规定行使职能，按照公司章程规定召开会议，涉及到重大决策前，公司都会召开股东大会或董事会，并签署相关的文件或协议。 股份公司成立后，为进一步积极完善法人治理结构，建立现代企业管理制度，公司成立了股东大会、董事会、监事会。公司根据《公司法》以及其他有关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等相关议事规则。公司的三会议事规则对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决程序等都作了相关规定。公司三会会议召开程序、决议内容均符合《公司法》等法律法规、《公司章程》和相关议事规则的规定。 目前，公司重要决策的制定能够按照《公司章程》和相关议事规则的规定，通过相关会议审议通过，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务。 截至本公开转让说明书出具之日，公司最近二年不存在违法违规及受处罚情况。因此，项目小组认为公司符合“公司治理机制健全，合法规范经营”的要求。 (四)股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 有限公司阶段，公司曾发生过 2 次股权转让，转让定价合理，转让过程实际履行完毕，并完成了股东信息的工商变更登记，符合相关法律法规的规定。 2015 年 6 月 8 日，有限公司股东会作出决议，决定实施股份制改造。2015年 6 月 30 日，无锡市国资委出具《关于同意无锡国联环保科技有限公司股份制改造的批复》(锡国资企[2015]35 号)，同意有限公司实施股份制改造。有限公司全体股东作为发起人，签署了《发起人协议》，2015 年 6 月 30 日，有限公司股东会作出决议，同意公司整体变更为股份公司，由全体 2 名股东作为发起人，以截至 2015年 4月30日的经审计账面净资产 63，682，396.16元，按照 1.27:1比例折合股份 5，000 万股(每股面值 1 元)，剩余部分 13，682，396.16 元计入资本公积。整体变更为股份公司前后各股东的持股比例不变。2015 年 7 月 17 日，公司发起人召开股份公司创立大会暨第一次临时股东大会，审议通过相关决议和公司章程，选举股份公司董事会及监事会成员。2015 年 7 月 21 日公司取得股份公司营业执照。 公司现法人股东 2 名，分别为无锡国联环保能源集团有限公司、无锡中佳百威科技股份有限公司。经过对于股东资金来源和股东股权结构的核查，公司的股东不属于私募投资基金管理人或私募投资基金。 因此，公司满足“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”的要求。 综上所述，国联环科符合《业务规则》规定挂牌条件。 (五)主办券商推荐并持续督导 根据《业务规定》第二条的规定，2015 年 8 月 16 日国联环科与主办券商西南证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 因此，公司满足“主办券商推荐并持续督导”的要求。 三、内核程序及内核意见 我公司推荐挂牌项目内核小组于 2015 年 7 月 22 日至 7 月 30 日期间，对国联环科拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件进行了认真审阅，于 2015 年 7 月 30 日召开了内核会议。参加此次内核会议的 7 名内核成员为：张帆，石冀苑，黄仕川，何锡慧，艾青，徐莉璇，周小茜。上述内核成员符合《业务规定》中内核人员应具备的条件，不存在最近三年受到中国证监会行政处罚或证券行业自律组织纪律处分的情形。 根据《业务规定》对内核审核的要求，内核成员经过审核讨论，对国联环科本次挂牌出具如下的审核意见： (一)内核小组按照《工作指引》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅，并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实。认为：项目小组已按照《工作指引》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作；项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告。项目小组已严格按照《工作指引》的要求对国联环科进行了尽职调查。 (二)根据《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》(以下简称“信息披露细则”)的格式要求，公司制作了《公开转让说明书(申报稿)》，挂牌前拟披露的信息符合《信息披露细则》要求。 (三)根据《业务规则》有关挂牌的条件，国联环科设立存续时间已满两年(含有限责任公司)；公司业务明确，具有持续经营能力；国联环科整体变更为股份公司以来，建立健全了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，治理机制健全，经营合法规范；国联环科股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；国联环科已与主办券商西南证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》。 综上所述，国联环科符合《业务规则》有关挂牌的条件，内核会议就是否推荐国联环科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌进行了表决，表决结果为：同 意 7 票，反对 0 票。 内核意见认为：国联环科符合《业务规则》规定的进入全国中小企业股份转 让系统挂牌的条件，同意推荐国联环科进入全国中小企业股份转让系统挂牌。 四、推荐意见 (一)推荐理由 1. 公司是一家掌握污泥处理处置的核心技术的环保型企业，拥有污泥处理 领域 2项发明专利和 9项实用新型专利，探索出调质深度脱水、资源化焚烧等新 型污泥处理工艺。公司建立了 E20 环境医院、“污泥处理处置”专科医院，为不同类型的污泥提供处理方案。公司通过自主研发的药剂调质，然后压入新型的板框压滤机进行深度脱水，污水处理厂排出的含水率为 98%以上的泥浆，脱水后的泥饼含水率可达到 60%以下，脱水效果佳，满足后续焚烧要求。2011 年，公司自平衡污泥焚烧工艺及系统成套设备入选《国家鼓励发展的重大环保技术装备目 录(2011 年版 )》；2012 年，公司污泥调质深度脱水技术与自持焚烧新技术的 研发与应用，获得无锡市科技进步二等奖；2013 年，公司污泥调质深度脱水与自持焚烧技术被评为江苏省重点应用推广的新产品、新技术(第二批)，有效期 三年。 公司拥有优秀的管理团队、运营团队、营销团队和研发团队，管理团队囊括锅炉、水处理、除臭、微生物等多领域专家型精英领导团队，同时拥有一支高学历、高素质、经验丰富的运营、营销团队。 2. 公司所处的污泥处理行业政策扶持力度大，前景广阔，市场规模巨大。 随着国家对环境保护和污水、污泥处理越来越重视，国家相继出台《水污染防治行动计划》(以下简称“水十条”)等政策，政府和企业均加大了环保投入，推动了环保相关产业的发展。上述政策的推动，给行业的持续发展带来了广阔的空间。 数据显示，我国城镇生活污水处理厂产生的污泥每年高达 3000 万吨以上，并且每年以 15%左右的速度增长，而污泥无害化处理率却不足 30%。水十条针对污泥特别提出，要求污水处理设施产生的污泥应进行稳定化、无害化和资源化处理处置，现有污泥处理处置设施应于 2017 年底前基本完成达标改造，地级及以上城市污泥无害化处理处置率应于 2020 年底前达到 90%以上。公司作为细分行业处于领先地位的污泥处理企业，有望在下一轮的污泥处理行业的爆发抢占有利位置。 3. 公司挂牌上市后有融资需求。公司背靠无锡国联发展集团，根据集团规 划和公司发展要求，需要通过资本市场进行资源的优化配置，积极推进污泥、污水处理行业的整合，扩大公司的经营区域，延长公司的业务领域，通过并购重组等手段做大做强企业。公司将来在新三板的顺利融资会促进产业与资本相结合，实现公司健康持续的发展。 (二)结论性意见 鉴于国联环科符合《业务规则》第二章 2.1 规定的挂牌要求，我公司根据《工作指引》的规定对国联环科进行尽职调查，项目小组出具了《西南证券股份有限公司关于无锡国联环保科技股份有限公司股票挂牌之尽职调查报告》；我公司内国联环科在全国中小企业股份转让系统挂牌。我公司特推荐国联环科股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。 主办券商项目组认为：公司为国家污泥处置产业技术创新战略联盟会员单 位、环保部污泥处置产业技术创新战略联盟理事长单位、科技部水专项首批产业技术创新战略联盟试点单位等行业职位，在污泥处理处置业同行中居领先地位。依托于公司的技术优势，工艺设备优势，资金优势、管理团队优势和品牌优势，公司将继续拓展市场份额，保持较高的盈利水平。 综上所述，公司业务符合国家产业政策导向，属于国家大力支持、发展的产业；公司运营良好，营业收入、营业利润保持持续增长；公司通过持续的研发投入，不断提高公司的技术水平、服务应用范围以及公司的综合竞争能力。 污泥处理处置需求市场规模巨大，行业发展空间广阔。公司是行业内的领先企业，正发展成为拥有一流核心技术的专业污泥处理处置综合服务商，且公司符合全国中小企业股份转让系统有限公司规定的进入全国中小企业股份转让系统 挂牌并公开转让的条件，主办券商推荐国联环科的股份在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。 五、提醒投资者注意事项 (一)政策风险近年来，随着环境环保压力的持续加大和环境事件的不断发生，政府对环保问题日益重视，环境治理的投资力度不断增强。与此同时，政府对于环境的监管日益严格，不断提升环保标准，这对企业的经营提出了很高的要求，如果公司在日常经营活动中不能达到相关的环保标准，会对本公司的经营带来风险。此外，受到宏观经济下行的影响，政府财政增长放缓，如果政府在环保投资和环境治理方面的支付达不到预期，会对本公司的经营产生不利影响。 针对政策风险，公司将依据最新的环保标准不断加强内部控制建设，设计、维护、运行必要的日常业务控制流程，降低公司日常经营活动中达不到相关环保标准的风险。公司进一步拓展经营规模，加大研发投入，不断提升公司盈利能力，降低因政府在环保投资支付达不到预期而对公司经营产生的不利影响。 (二)竞争加剧风险目前，城市污泥处置处理行业在政府的逐步重视和指导下蓬勃发展，成为环保行业的新蓝海。2010 年 11 月 26 日，环保部发出《关于加强城镇污水处理厂污泥污染防治工作的通知》，要求加快污泥处理设施建设，污水处理厂新建、改建和扩建时，污泥处理设施(污泥稳定化和脱水设施)应当与污水处理设施同时规划、同时建设、同时投入运行，不具备污泥处理能力的现有污水处理厂，应当在本通知发布之日起 2 年内建成并运行污泥处理设施。污泥处理市场的巨大机遇将会吸引其他环保企业进入污泥处理处置领域，从而加剧市场竞争，给公司的经营带来挑战。 针对竞争加剧风险，公司将通过人才、渠道、内部管理等多方面努力，拓展市场营销渠道，挖掘华东及全国区域内潜在客户。随着国联环科发起组建的全国性污泥处理战略联盟的形成，公司与各城市水务公司以及污水处理厂的合作不断深入，公司的业务范围将逐步由华东地区向全国范围拓展，公司将在市场竞争中保持领先地位。 (三)营运资金风险 污泥处理处置项目大多以政府授予企业特许经营权的方式经营，污泥处理处置项目大多采用 BOT 、BOO 或 TOT 的模式开展，项目回收周期较长，初始投入资金大，项目的建设、运营或购买需要企业支付大量的资金，对企业的资金能力具有较高的要求。如果公司不能通过有效的渠道融资或者项目经营达不到预期目标，则可能出现较大的资金压力，从而导致营运资金风险。 针对营运资金风险，公司将努力拓宽融资渠道，避免营运资金不足的风险。 一方面，公司积极借助国联集团的投融资平台优势，寻求稳定的资金支持，另 一方面，公司将利用在新三板挂牌的契机，探索多元化的融资途径，运用资本的力量，推动公司快速成长，提升公司的经营业绩，实现公司的快速发展，在实业和资本两端做大做强。 (四)偶发环境事件风险 公司作为国内专业的污泥处理处置综合服务商，根据法律法规的相关要求以及与客户签订污泥处置协议，公司需要在协议约定的范围内保证污泥合法合规处置和最终安全处置，如果公司选择的供应商不能合法合规安全处置、达不到相关的标准和要求，酿成偶发环境事件，公司需要承担相应的责任，或者如果公司自身未能对污泥实现合法合规安全处置，也需要承担相应的责任，从而对公司的经 营带来一定的风险。 针对偶发环境事件风险，公司将加大对外部供应商风险的控制，在选择上下游合作企业时，公司将严格核查对方的业务资质、相应的环评文件，对对方整个业务对环境的影响进行评估，对承接业务的企业需要的环境评估、资质认定进行了解，判断其是否存在违反环保法规的情况，减少上下游企业因环保违法对公司的正常经营造成的影响。 (五)税收优惠政策调整风险 2012 年，经江苏省无锡市国家税务局的锡国税(办)流优备案【2012】20号文批准，自 2012 年度起公司污泥处理免征增值税。2015 年 6 月 12 日，财政部、国家税务总局发布了《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》的财税[2015]78 号文，通知里对污泥处理处置行业调整了综合利用产品和劳务的增值税优惠政策，将免征增值税调整为按照 70%的比例进行退税，通知从 2015 年 7 月 1 日执行。公司的增值税优惠政策发生了重大调整，存在降低公司净利润的风险，会对公司长期业务发展带来一定影响。 针对税收优惠政策调整风险，公司将加强市场拓展、扩大经营规模，积极筹划通过资产整合、划转、收购、兼并等一系列方式，快速获取上游污水处理及下游污泥处置等资产，延伸自身产业链，不断增强公司的盈利能力，降低对税收优惠政策的依赖。 (本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于推荐无锡国联环保科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告》的签字盖章页) 项目负责人： 杨锦雄 项目组成员： 杨锦雄 魏海涛 梅秀振西南证券股份有限公司 2015 年 月 日


 

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