鼎联控股否认VIE存在瑕疵 称对公司控制完整
2014-11-10 14:04:37
11月8日，鼎联控股有限公司（下称鼎联控股）首席执行官范运湘就最近一段时间发生的有关该公司的媒体风波问题，专程拜访和讯网，进行了座谈。
范运湘介绍，鼎联控股全资拥有的鼎联高新技术（北京）有限公司（下称集团或公司）,与北京燕禹水务科技有限公司（下称“燕禹公司”）、北京塞特雷特科技有限责任公司（下称“塞特雷特”）、北京天传海特环境科技有限公司（下称“天传海特”）分别签署了一系列VIE控制协议。
范运湘不承认存在另一个由据称小股东代理律师出示的所谓的《合作上市协议》。“那个协议我没有看到过，也不知道。而我们是按照VIE的要求签署了完完整整的一套协议，是经过了美国证券交易委员会SEC的检验和挑战，在公司治理方面不存在任何问题。”
在出示了完整的一套厚厚的VIE协议后，范运湘称这是“最终的、具有法律效力的协议，而在这个最终的官方协议出现之前的那些，不管是什么都不具有法律效力”。
另外，针对小股东律师称其是虚假控制的指控，范运湘表示，集团对下属的三家公司具有完整的控制权。“我们甚至在上市一周年，整个公司都搬在一起办公了。我们有统一的财务部门，包括资金的调配，人事的调配，车辆的调配都是统一调度的。并对下属公司进行合并报表，对钱的支出和收入进行统一的管理，由公司任命下面的管理人员和财务人员，对各下属公司的计划和预算进行审核和批准，并统一对公司内的资金进行调拨，统一进行贷款、担保和质押活动，包括对外投资等也都由集团统一调配。而集团总部有各职能管理部门对应的对下面公司的部门进行管理。公司的管理层也从联合CEO过渡到一个单一的CEO。这一切都说明，这是一个完整、统一的公司。”
范运湘还解释了造成公司在纳斯达克被退市的原因。称这完全是公司的另一位股东，同时也是公司的前CEO所一手造成的。
范运湘称，这位前CEO，也是当初公司下属的一家公司（塞特雷特）的股东。由于在其任职的最后两年业绩非常糟糕。并且在大环境改变，需要收缩业务的时候，仍主张大量投入各种资源进行扩张，与公司董事会其他成员产生了巨大分歧。并且，范运湘还指该前CEO，曾被发现利用职权，在未告知公司的情况下，为外部企业借款100万元。因这些原因该前CEO被公司解职。但是，在这位前CEO被解除职务之后，“依靠其仍然是集团公司派驻在该公司担任法人代表的地位，当然，也依靠部分内部人配合下，用非法的手段，拿走了下属那家公司（塞特雷特）的公章、财务章等重要证照，逐步非法获取了该公司的控制权，从而使得那家公司不再受到公司的控制。”
范运湘称，该前CEO所拥有的公司早在2010年被公司收购进来的当时，集团就与该公司及其股东签署了一系列VIE控制协议，并按协议支付给了他380万美元的对价，从那时起，根据美国会计准则，该公司就被合并到公司的报表中了。其所拥有的该公司的股权都已经在集团公司进行了质押，而这些质押也都进行了工商登记。“因此，可以说，11月11日，该前CEO采取非法手段，强行占有了公司的公章、证照，违反了所有与公司签署的协议”。
但范运湘承认，假如公司追索其对那家公司的控制权，必须要通过法庭的诉讼，而这将是一个相当漫长的过程。这导致公司失去了对这家下属公司的暂时控制，而这也导致公司无法按时完成2013年度年报。
“最终纳斯达克让我公司退市的只有两个理由：(1)公司失去对塞特雷特的控制且无法确定通过法律途径重新获得塞特雷特控制权的确切时间，(2)塞特雷特的失控导致的未能按照NASDAQ要求按时发布2013年年度财务报告。而美国证监会从未认为我们有过上市欺诈。”并且，纳斯达克在其退市程序上，曾要求鼎联控股完成年报制订，并为此等待了7个星期，这在纳斯达克是非常稀少的。范运湘还称，在纳斯达克的文件中也称，是前CEO窃取了下属公司的控制权。
针对鼎联控股小股东方指控鼎联控股“伪造了燕禹公司多名自然人股东的签字，制作出虚假的《股东会决议》，伪造其他股东同意将其燕禹公司股权全部转让至北京智水源科技有限公司名下”。
范运湘承认部分签名确实是其他人代签，但他同时出示了由其中这些自然人签字的《投票权代理协议》，根据该协议，这些股东同意“不可撤销地将其根据中国法律和公司章程拥有的在燕禹水务的投票权和其他权利委托给鼎联高新指定的人士行使，这些权利包括但不限于出售或转让或质押或处置各股东所拥有的燕禹水务全部或部分股份”。范运湘称，有了该签字生效的协议，那么后面的那些转让协议上的签字虽然是代签，但也没有违约，而是行使了之前约定的条款。“在其中这些股东违约和联系不上的情况下，我们不得不采取相应的措施。并且这些措施是在律师认可的情况下”。
范运湘最后也对公司的治理进行了反思。他说：“我们对前CEO过于姑息，他对下属公司股权进行了25年的质押，但还是要让他做名义大股东，又要做法人代表，这样在治理上是有问题的，我们也认识到这个问题，一直要求他解决这个问题。但是，一直没有真正解决，反而一直在拖，直到出事后才发觉，可能他真的给自己留了这么一个后手”。
针对最近一段时间发生的有关鼎联控股公司的媒体风波问题，11月7日，鼎联控股特对公众发布声明：近日有关媒体从某些渠道获得的针对鼎联控股的一系列指控信息为不实信息，鼎联控股在海外上市所采用的“海外架构完全符合在美国纳斯达克上市的相关法律规定，合法有效。不存在文章中所指由三家独立公司协议组建我公司，巧设VIE架构在纳斯达克上市融资的情形”。
鼎联控股声明函：
近日，有相关媒体发布了关于我公司的不实信息，为使广大网民了解事实真相，我公司现澄清事实如下：
1、我公司系一家根据开曼群岛法律成立的公司，我公司全资拥有特瑞泰克国际投资公司（Tri-tech International InvestmentInc.），该公司全额出资设立了鼎联高新技术（北京）有限公司（下称“鼎联高新”）。鼎联高新与北京燕禹水务科技有限公司（下称“燕禹公司”）、北京塞特雷特科技有限责任公司（下称“塞特雷特”）、北京天传海特环境科技有限公司（下称“天传海特”）分别签署了一系列VIE控制协议。
2、该海外架构完全符合在美国纳斯达克上市的相关法律规定，合法有效。不存在文章中所指由三家独立公司协议组建我公司，巧设VIE架构在纳斯达克上市融资的情形。
3、我公司在美国纳斯达克上市所涉包括VIE协议在内的所有法律文件，均由各方亲笔签署，并由我公司所聘请的北京康达律师事务所、美国Kaufman &Canoles律师事务所起草、审核及确认，我公司上市所涉相关文件完全合法有效，具有法律上的执行力。
4、我公司在美国纳斯达克上市过程中完整、真实、客观地披露了所有法定事项，并且依法获得美国证券交易委员会的批准。
5、我公司公告的所有财务数据完全符合美国会计准则的规定，并经具有美国执业资格的审计事务所审计，所有审计报告均为无保留意见的审计报告。
6、据我公司了解，燕禹公司、塞特雷特、天传海特从未签署过《合作上市协议》，相关报道与事实情况完全不符。
7、根据VIE协议项下的《投票权代理协议》，燕禹公司股东同意不可撤销地将其根据中国法律和公司章程拥有的在燕禹公司的投票权委托给鼎联高新指定的人士行使。其中投票权包括出售或转让或质押或处置各股东所拥有的燕禹公司全部或部分股份。根据《投票权代理协议》，鼎联高新签发《委派书》，委派黄茜女士代为行使上述投票权，黄茜女士根据合法有效的《投票权代理协议》及《委派书》签署相关《股东会决议》，并非文章中所称利用虚假签字、伪造《股东会决议》骗取变更登记文件。
就上述澄清的事实，我公司欢迎各大媒体前来了解情况，并愿意接受各大媒体的采访，以便公众客观、完整而全面地了解相关事实。
同时，对未核实任何情况、未进行任何调查即发表不实信息的媒体，我公司将在必要的情况下追究其法律责任。我公司呼吁相关媒体恪守传媒业的职业道德准则，坚守职业道德底线，务必对发布的信息进行必要的核实，这不但是对其发布信息所涉主体的负责，更是对广大网民知情权的负责。
范运湘介绍，鼎联控股全资拥有的鼎联高新技术（北京）有限公司（下称集团或公司）,与北京燕禹水务科技有限公司（下称“燕禹公司”）、北京塞特雷特科技有限责任公司（下称“塞特雷特”）、北京天传海特环境科技有限公司（下称“天传海特”）分别签署了一系列VIE控制协议。
范运湘不承认存在另一个由据称小股东代理律师出示的所谓的《合作上市协议》。“那个协议我没有看到过，也不知道。而我们是按照VIE的要求签署了完完整整的一套协议，是经过了美国证券交易委员会SEC的检验和挑战，在公司治理方面不存在任何问题。”
在出示了完整的一套厚厚的VIE协议后，范运湘称这是“最终的、具有法律效力的协议，而在这个最终的官方协议出现之前的那些，不管是什么都不具有法律效力”。
另外，针对小股东律师称其是虚假控制的指控，范运湘表示，集团对下属的三家公司具有完整的控制权。“我们甚至在上市一周年，整个公司都搬在一起办公了。我们有统一的财务部门，包括资金的调配，人事的调配，车辆的调配都是统一调度的。并对下属公司进行合并报表，对钱的支出和收入进行统一的管理，由公司任命下面的管理人员和财务人员，对各下属公司的计划和预算进行审核和批准，并统一对公司内的资金进行调拨，统一进行贷款、担保和质押活动，包括对外投资等也都由集团统一调配。而集团总部有各职能管理部门对应的对下面公司的部门进行管理。公司的管理层也从联合CEO过渡到一个单一的CEO。这一切都说明，这是一个完整、统一的公司。”
范运湘还解释了造成公司在纳斯达克被退市的原因。称这完全是公司的另一位股东，同时也是公司的前CEO所一手造成的。
范运湘称，这位前CEO，也是当初公司下属的一家公司（塞特雷特）的股东。由于在其任职的最后两年业绩非常糟糕。并且在大环境改变，需要收缩业务的时候，仍主张大量投入各种资源进行扩张，与公司董事会其他成员产生了巨大分歧。并且，范运湘还指该前CEO，曾被发现利用职权，在未告知公司的情况下，为外部企业借款100万元。因这些原因该前CEO被公司解职。但是，在这位前CEO被解除职务之后，“依靠其仍然是集团公司派驻在该公司担任法人代表的地位，当然，也依靠部分内部人配合下，用非法的手段，拿走了下属那家公司（塞特雷特）的公章、财务章等重要证照，逐步非法获取了该公司的控制权，从而使得那家公司不再受到公司的控制。”
范运湘称，该前CEO所拥有的公司早在2010年被公司收购进来的当时，集团就与该公司及其股东签署了一系列VIE控制协议，并按协议支付给了他380万美元的对价，从那时起，根据美国会计准则，该公司就被合并到公司的报表中了。其所拥有的该公司的股权都已经在集团公司进行了质押，而这些质押也都进行了工商登记。“因此，可以说，11月11日，该前CEO采取非法手段，强行占有了公司的公章、证照，违反了所有与公司签署的协议”。
但范运湘承认，假如公司追索其对那家公司的控制权，必须要通过法庭的诉讼，而这将是一个相当漫长的过程。这导致公司失去了对这家下属公司的暂时控制，而这也导致公司无法按时完成2013年度年报。
“最终纳斯达克让我公司退市的只有两个理由：(1)公司失去对塞特雷特的控制且无法确定通过法律途径重新获得塞特雷特控制权的确切时间，(2)塞特雷特的失控导致的未能按照NASDAQ要求按时发布2013年年度财务报告。而美国证监会从未认为我们有过上市欺诈。”并且，纳斯达克在其退市程序上，曾要求鼎联控股完成年报制订，并为此等待了7个星期，这在纳斯达克是非常稀少的。范运湘还称，在纳斯达克的文件中也称，是前CEO窃取了下属公司的控制权。
针对鼎联控股小股东方指控鼎联控股“伪造了燕禹公司多名自然人股东的签字，制作出虚假的《股东会决议》，伪造其他股东同意将其燕禹公司股权全部转让至北京智水源科技有限公司名下”。
范运湘承认部分签名确实是其他人代签，但他同时出示了由其中这些自然人签字的《投票权代理协议》，根据该协议，这些股东同意“不可撤销地将其根据中国法律和公司章程拥有的在燕禹水务的投票权和其他权利委托给鼎联高新指定的人士行使，这些权利包括但不限于出售或转让或质押或处置各股东所拥有的燕禹水务全部或部分股份”。范运湘称，有了该签字生效的协议，那么后面的那些转让协议上的签字虽然是代签，但也没有违约，而是行使了之前约定的条款。“在其中这些股东违约和联系不上的情况下，我们不得不采取相应的措施。并且这些措施是在律师认可的情况下”。
范运湘最后也对公司的治理进行了反思。他说：“我们对前CEO过于姑息，他对下属公司股权进行了25年的质押，但还是要让他做名义大股东，又要做法人代表，这样在治理上是有问题的，我们也认识到这个问题，一直要求他解决这个问题。但是，一直没有真正解决，反而一直在拖，直到出事后才发觉，可能他真的给自己留了这么一个后手”。
针对最近一段时间发生的有关鼎联控股公司的媒体风波问题，11月7日，鼎联控股特对公众发布声明：近日有关媒体从某些渠道获得的针对鼎联控股的一系列指控信息为不实信息，鼎联控股在海外上市所采用的“海外架构完全符合在美国纳斯达克上市的相关法律规定，合法有效。不存在文章中所指由三家独立公司协议组建我公司，巧设VIE架构在纳斯达克上市融资的情形”。
鼎联控股声明函：
近日，有相关媒体发布了关于我公司的不实信息，为使广大网民了解事实真相，我公司现澄清事实如下：
1、我公司系一家根据开曼群岛法律成立的公司，我公司全资拥有特瑞泰克国际投资公司（Tri-tech International InvestmentInc.），该公司全额出资设立了鼎联高新技术（北京）有限公司（下称“鼎联高新”）。鼎联高新与北京燕禹水务科技有限公司（下称“燕禹公司”）、北京塞特雷特科技有限责任公司（下称“塞特雷特”）、北京天传海特环境科技有限公司（下称“天传海特”）分别签署了一系列VIE控制协议。
2、该海外架构完全符合在美国纳斯达克上市的相关法律规定，合法有效。不存在文章中所指由三家独立公司协议组建我公司，巧设VIE架构在纳斯达克上市融资的情形。
3、我公司在美国纳斯达克上市所涉包括VIE协议在内的所有法律文件，均由各方亲笔签署，并由我公司所聘请的北京康达律师事务所、美国Kaufman &Canoles律师事务所起草、审核及确认，我公司上市所涉相关文件完全合法有效，具有法律上的执行力。
4、我公司在美国纳斯达克上市过程中完整、真实、客观地披露了所有法定事项，并且依法获得美国证券交易委员会的批准。
5、我公司公告的所有财务数据完全符合美国会计准则的规定，并经具有美国执业资格的审计事务所审计，所有审计报告均为无保留意见的审计报告。
6、据我公司了解，燕禹公司、塞特雷特、天传海特从未签署过《合作上市协议》，相关报道与事实情况完全不符。
7、根据VIE协议项下的《投票权代理协议》，燕禹公司股东同意不可撤销地将其根据中国法律和公司章程拥有的在燕禹公司的投票权委托给鼎联高新指定的人士行使。其中投票权包括出售或转让或质押或处置各股东所拥有的燕禹公司全部或部分股份。根据《投票权代理协议》，鼎联高新签发《委派书》，委派黄茜女士代为行使上述投票权，黄茜女士根据合法有效的《投票权代理协议》及《委派书》签署相关《股东会决议》，并非文章中所称利用虚假签字、伪造《股东会决议》骗取变更登记文件。
就上述澄清的事实，我公司欢迎各大媒体前来了解情况，并愿意接受各大媒体的采访，以便公众客观、完整而全面地了解相关事实。
同时，对未核实任何情况、未进行任何调查即发表不实信息的媒体，我公司将在必要的情况下追究其法律责任。我公司呼吁相关媒体恪守传媒业的职业道德准则，坚守职业道德底线，务必对发布的信息进行必要的核实，这不但是对其发布信息所涉主体的负责，更是对广大网民知情权的负责。
鼎联控股公司
2014年11月6日
2014年11月6日
