江苏证监局指出，2014年9月12日至2015年10月30日，凌志环保实控人凌建军累计占用该公司及其子公司、孙公司资金6684.47万元。对于监管层来说，如何管理在新三板“死灰复燃”的大股东占款将成为新的难题。A股一度被诟病的大股东占款问题，如今也出现在了新三板上。

12月22日晚间，凌志环保（831068）披露了收到江苏证监局出具的行政监督措施决定书。在此之前，江苏证监局官网已经挂出了这份决定书。

江苏证监局指出，凌志环保实际控制人凌建军，以及远东控股集团有限公司（下称远东控股）、尚凤仙、凌金南等关联方均存在占用上市公司及子公司资金而未对外披露的违法违规行为。

在热火朝天的新三板市场上，部分上市企业的管理层法制观念和公司治理概念还没有跟上，凌志环保暴露出来的问题或许不是孤例。对于监管层来说，如何管理在新三板市场“死灰复燃”的大股东占款问题将成为新的难题。

程序形同虚设

经江苏证监局调查，“2014年9月12日至2015年10月30日，凌建军累计占用该公司及其全资子公司江苏凌志环保工程有限公司、江苏凌志环保设备有限公司，以及控股孙公司江苏帕洛阿尔托环保技术研究院有限公司（下称帕洛阿尔托）资金6684.47万元，至2015年10月底，占用余额为2579.75万元。”

资料显示，凌志环保于2014年9月12日在新三板市场挂牌，主办券商是海通证券，这意味着从上市之后到2015年10月底，凌建军就一直在占用上市公司资金。

凌志环保2014年年报显示，“凌建军2014年度共借用公司资金1303.58万元，截至2014年12月31日借用资金余额为1178.23万元元，上述借款事项发生时未经公司董事会、股东大会决议程序，未及时向主办券商报告，因此未履行信息披露义务。凌建军已将上述借款归还，该项借款未对公司经营造成重大不利影响。”

更甚者，凌志环保的法人代表凌美琴（即凌建军之姐姐）也存在向凌志环保借款情况。2014年年报显示，其借款数额为3.1万元，并且也没有履行必要决策程序，直到2015年4月27日才归还。

对于缘何会存在这种现象，以及为何要隐瞒实际控制人占款问题？12月22日，凌志环保证券事务代表顾敏告诉21世纪经济报道记者，江苏证监局的责令改正措施决定已经收到，“目前不方便接受采访，一切信息以发布的公告为准。”

另据凌志环保2015年半年报，“凌建军截至2014年12月31日时借用资金余额1178.23万元，已于2015年4月27日前将上述借款归还并承诺以后不再发生类似事件。”

这份半年报披露的时间是2015年8月26日，但是按照江苏证监局的调查显示，“至2015年10月底，凌建军的占用余额还有2579.75万元”，可见凌建军“承诺以后不再发生类似事件”还是发生了。

对于目前凌建军是否还存在占用上市公司资金的情况，顾敏对此不愿意表态。

“大股东占款本身就是公司治理结构的缺陷，如果在主观上进行隐瞒就更需要监管层进行严厉处罚。”江苏一位长期负责上市公司审计工作的注册会计师告诉21世纪经济报道记者，A股市场之前屡屡发生大股东占款“掏空”上市公司的情况，当年猴王股份的大股东从公司套走了近6亿元的现金和4亿元的贷款担保，最终上市公司被推向了毁灭。这几年监管层对主板市场的大股东占款采取的是非常严格的监管态度，没有想到居然会在新三板市场上"死灰复燃"，这也同时说明新三板公司治理还需要加强。

隐瞒关联方占款

比起凌建军占款“更郁闷”的是，凌志环保居然还被一些关联方占款，且被隐瞒。

江苏证监局指出，“2014年11月25日至2015年7月8日，远东控股、尚凤仙、凌金南等关联方累计占用凌志环保及其全资子公司富源县清源污水处理有限公司，以及帕洛阿尔托资金9180万元，至2015年10月底，占用资金余额为280万元，凌志环保未对该关联方资金占用事项进行披露。”

凌志环保的公开转让说明书显示，远东控股持有848.12万股，占公司总股本的7.8877%；凌金南和尚凤仙是凌建军的父母，凌金南持有1156.4万股凌志环保，占比11.564%。

对于缘何要隐瞒关联方的占款问题，顾敏表示，“公司12月31日前会向江苏证监局提交书面整改报告，之后就会披露此次整改的详细情况。”

“上市公司如果经常存在大股东和关联方占款的问题，会使企业的流动资产结构极不合理。”上述注册会计师告诉21世纪经济报道记者，这种行为会降低了企业流动资产的流动性，从而极大地削弱了企业的短期偿债能力，导致上市公司资本结构恶化，使上市公司面临不能偿还到期债务的财务拮据风险。

上海一位律师指出，一家企业在有限公司阶段，公司相关治理机制并不完善，部分股东与公司之间存在资金拆借情形。但是，当股份公司成立后，股份公司的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》对关联方的认定、关联交易的认定、关联交易的决策权限、关联交易信息披露、关联方表决权回避等内容都进行了具体的规定，理论上从公司制度层面可以避免日后类似情形的发生。但类似凌志环保这种上市以后还隐瞒关联方占用资金的情况，是不多见的，这也侧面说明新三板部分企业的管理层和关联方的法制观念还不够强。

新三板首现大股东违规占款 凌志环保遭江苏证监局整改