证券代码：603603 证券简称：博天环境 公告编号：临2017-110
债券代码：136749 债券简称：G16博天
博天环境集团股份有限公司关于公司与关联方签署《EPC总承包合同》暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易内容：
博天环境集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与参股公司四川发展国润环境投资有限公司（以下简称“国润环境”）全资子公司富顺国润排水有限公司（以下简称“富顺国润”）签署《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》总合同价款约5,500万元。富顺国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过。
过去12个月与同一关联人的交易：过去12个月，公司与同一关联人未发生关联交易。
过去12个月与不同关联人未发生交易类别相关的交易。
此项交易已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，无须提交股东大会。
一、关联交易概述
公司于2017年12月11日召开第二届董事会第三十二次会议，本次会议审议通过了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司提供施工总承包服务的议案》。鉴于公司与参股公司四川发展国润环境投资有限公司(以下简称“国润环境”)组成的联合体中标了自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目，为了推进该项目的顺利实施，同意公司与该新设PPP项目公司富顺国润排水有限公司（以下简称“富顺国润”）签署《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，由公司负责该项目工程的勘察、设计、建设和为运营提供支持等工作，合同期限为240天，总合同价款约5,500万元。
同意授权公司董事长或董事长授权的人士签署上述项目的《EPC总承包合同》等相关文件。
鉴于公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；富顺国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，公司与不同关联人之间发生的交易类别相关的关联交易共3次，金额总计达到3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，此前关联交易事项均按规定相应履行了必要的董事会和股东大会决策程序。
按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案无需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司的高级副总裁高峰女士兼任国润环境副董事长，国润环境为公司的关联法人；富顺国润为关联法人国润环境实际控制的企业，亦为公司的关联法人，本次交易构成本公司的关联交易。
（二）关联方基本情况
富顺国润排水有限公司
企业类型：有限责任公司
法定代表人：钟鹏
注册资本：2,680万元人民币
成立日期：2017年11月20日
住 所：富顺县富世镇釜江大道西段自贡晨光科技园区管委会5楼501号
经营范围：污水处理及再生利用；污泥处理；污水处理设施建设、管理；环境治理；市政设施管理；环保项目管理；市政公用工程；销售：建材、五金产品、机械设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：四川发展国润环境投资有限公司持有其100%股权。
该公司为新设项目公司，暂无财务数据；控股股东国润环境2016年度经审计的主要财务数据：总资产95,319.68万元，净资产79,278.75万元，营业收入1,925.96万元，净利润912.83万元；
三、关联交易基本情况
（一）交易标的
自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目
本次关联交易的承包项目范围为污水处理厂厂区红线范围内及管网、地质勘察、方案设计、设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包等。
项目地点：富顺晨光科技园区化工新材料区内富世镇平澜村。
(二)关联交易定价政策及定价依据
双方本着平等互利、诚实信用的原则，综合考虑项目工程规模、范围、内容、复杂度等，依据国家《关于进一步推进工程总承包发展的若干意见》规范推行工程总承包模式，签订EPC工程总承包合同。依据经审批的合同工程量清单，经合同双方初步洽谈及预估：自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目——双方签订《EPC总承包合同》采用固定总价方式，总金额为5,500万元，主要包括项目地勘费、设计费、设备费、建筑安装工程费、厂外管网建筑安装工程费。
四、本次交易的主要内容和履约安排
富顺国润（发包人）与公司（承包人）拟签属《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，协议主要内容如下：
1、承包项目范围：为污水处理厂厂区红线范围内及厂外进水管网、尾水排放管网（共1.8km）、地质勘察、项目方案设计、初步设计和施工图设计工作、编制初步设计概算和施工图预算清单；设备采购、运输和安装工作；土建及安装施工总承包；单机调试、联合调试、消防验收、试运行工作、竣工验收合格后交付使用、人员培训和相应技术服务及完成项目工程所需的其他工作等。
2、合同总金额：采用固定总价方式，总合同价款5,500万元。
3、合同工期：240天，实际开工时间自监理人（或发包人）发出的开工通知中载明的开工日期起算。
4、质量标准
符合现行国家有关工程施工验收规范和标准的要求合格，力争达到四川省样本示范、优质工程；经处理后的出水质量要求：出水水质执行《四川省岷江、沱江流域水污染物排放标准》（DB51/2311-2016）中的工业园区集中式污水处理厂水污染物排放浓度限值，并应符合其它中国国家标准、行业标准以及四川省的现行标准。
5、付费模式：
发包人承诺按合同约定的条件、时间和方式向承包人支付合同价款。
6、合同生效条件：本合同自双方签字盖章之日起正式生效。
五、本次交易的目的以及对公司的影响
本次交易是基于公司结合国润环境及其全资子公司的项目工程实施需要，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，通过工程总承包模式由公司承担项目设计、采购、施工一体化的工程服务，能更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，达成双方的合作共赢。该EPC总承包合同价款将根据工程实施进度逐步转化为公司营业收入及利润，对公司本期和未来财务状况和经营成果产生积极影响。
本次交易定价公允，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定，符合公司的整体和长远利益，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、本次关联交易履行的审议程序
（一）审计委员会意见
公司与关联方四川发展国润环境投资有限公司全资子公司富顺国润排水有限公司签属《自贡晨光科技园区工业污水处理厂及配套管网PPP项目勘察、设计、施工EPC总承包合同》，由公司负责相应项目的设计、建设、施工等工作，能够发挥公司在水环境整体解决方案的丰富经验，更好的保证项目高品质，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，本次交易不存在损害公司及股东利益的情形。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议情况
公司董事会于2017年12月11日召开第二届董事会第三十二次会议，会议审议了《关于公司为关联方四川发展国润环境投资有限公司及其子公司提供施工总承包服务的议案》，董事会9名董事同意9票，反对0票，弃权0票。投票表决结果通过了该项议案。
（三）独立董事意见
1、本次董事会之前，公司已就本次董事会议审议的关联交易事宜与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认为本交易事项切实可行，同意将议案提交董事会讨论、表决。
2、我们认为，借助于公司在水环境整体解决方案的丰富经验，关联方四川发展国润环境投资有限公司的全资子公司富顺国润排水有限公司将EPC项目发包给公司进行设计、建设、施工，能更好的保证项目高品质、高质量的实现预期目标，同时也能给公司带来一定的营业收入，实现合作共赢。交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，合同定价依据经审批的合同工程量清单经工程概算预估确定，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
3、董事会审议本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及《公司章程》规定。董事会召开程序、表决程序符合相关法律法规的规定，形成的决议合法、有效，
综上，我们对此议案发表同意的独立意见。
七、上网公告附件
1、博天环境集团股份有限公司第二届董事会第三十二次会议决议
2、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的事前认可意见
3、博天环境集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
4、博天环境集团股份有限公司审计委员会决议
特此公告。
博天环境集团股份有限公司
董事会
2017年12月12日
发布日期：2017-12-13 浏览次数：121
