证券代码：601113 证券简称：华鼎股份 公告编号：2023-054
义乌华鼎锦纶股份有限公司
关于2022年年度报告的信息披露监管工作函的回复公告
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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、董事金晨皓、监事朱俊杰对涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见的主要原因是对其中宁波格林兰公司已处置的“宁波市镇海区500吨/天污泥处置”（“宁波格林兰项目”）项目资产所导致的计提减值准备0.77亿元部分存在异议，公司尊重异议董事、监事的表决意见，公司监事会已对异议内容进行核查。
2、亚特新材2023年一季度的经营情况不佳，自3月份开始，亚特新材除售价因上游原料CPL及氨纶价格下滑幅度较大不及预期，产销量、毛利率、成本费用、净利率等已恢复至正常水平，与评估主要参数基本一致。公司将积极关注亚特新材业绩承诺完成情况，从业务、资产、财务、人员等方面加强对亚特新材的整合，发挥协同效应，提升经营业绩。
义乌华鼎锦纶股份有限公司（以下简称“公司”或“华鼎股份”）于2023年5月19日收到上海证券交易所《关于义乌华鼎锦纶股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函[2023]0565号）(以下简称《工作函》)，公司收到上述《工作函》后高度重视，并积极组织相关人员及部门按照要求对所涉问题进行认真落实并回复，现将具体回复内容公告如下:
若无特指，本公告中涉及的简称对应如下内容:
问题一：年报显示，董事金晨皓、监事朱俊杰无法保证年报内容的真实、准确和完整，理由是基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑，对涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见。报告期内，公司新增持有待售资产1.52亿元，为孙公司宁波格林兰拟处置“宁波市镇海区500吨/天污泥处置”项目资产所致，该项目期末余额为2.29亿元，本期计提减值准备0.77亿元，交易价格为1.7亿元。前期公告显示，真爱集团与义乌市金融控股有限公司(以下简称义乌金控)、义乌经济技术开发区开发有限公司(以下简称义乌经开)、义乌市顺和企业管理咨询有限公司(以下简称义乌顺和)分别签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》(以下简称《表决权委托协议》)，分别受托持有义乌金控8.97%股份、义乌经开6.00%股份以及义乌顺和0.29%股份所对应的表决权，真爱集团合计持有公司24.06%股份对应的表决权，成为公司控股股东，上述各方为一致行动人。
请公司及相关方补充披露：(1)董事金晨皓、监事朱俊杰对涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见的具体原因包括但不限于相关减值科目、资产状况、是否进行资产评估，请异议董事监事结合资产保值增值谨慎性等因素对相关资产减值测试过程、减值迹象、减值依据、会计处理合规性等异议事项发表明确意见，请监事会对董事金晨皓、监事朱俊杰执行公司职务的行为发表意见;(2)结合相关资产近三年来的运营情况、业绩情况、减值情况等，说明新增持有待售资产的相关交易背景、已履行的审议程序和信息披露情况、定价是否公允、交易对手方是否为关联方、对公司的影响等;(3)结合《表决权委托协议》的具体内容、异议董事监事的提名委派情况、以及其他一致行动人关系履行情况等，说明公司控制权是否稳定、是否存在潜在控制权争夺，控股股东及实际控制人为巩固控制权采取或拟采取何种措施，以及目前的进展情况等。
回复：
一、董事金晨皓、监事朱俊杰对涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见的具体原因，包括但不限于相关减值科目、资产状况、是否进行资产评估，请异议董事监事结合资产保值增值谨慎性等因素对相关资产减值测试过程、减值迹象、减值依据、会计处理合规性等异议事项发表明确意见，请监事会对董事金晨皓、监事朱俊杰执行公司职务的行为发表意见；
董事、监事意见：
关于对《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》持保留意见的主要原因是对其中宁波格林兰公司已处置的“宁波市镇海区500吨/天污泥处置”（“宁波格林兰项目”）项目资产所导致的计提减值准备0.77亿元部分存在异议，具体原因如下：
1、交易方案
宁波格林兰项目前期固定资产投入2.55亿元，但因市场环境、融资环境等不利因素影响导致项目进度不及预期，若继续投入将拖累上市公司，所以选择处置宁波格林兰项目，我们予以理解。但本次交易仅是出售宁波格林兰所属资产，并非出售股权，宁波格林兰仍属于华鼎股份控制的孙公司，因此这一交易方案并未实质解决宁波格林兰公司负债问题。
2、交易价格
宁波格林兰项目的账面价值为2.55亿元，根据甬国资评核[2023]1号评估报告核准备案表显示评估价值为2.19亿元，而本次交易对价为1.7亿元，实际交易价格偏离评估价值较多。并且根据交易文件约定进行了分期支付安排，最后1000万元在12个月后附条件支付。我们认为该笔交易价格和设置的合理性需要进一步确认。
3、国有股权保值增值
2022年12月20日华鼎股份收到了江苏优联提交的宁波格林兰资产《交易备忘录》，并提供给年审会计师，会计师事务所根据备忘录进行了资产计提确认。我们作为上市公司国有股东委派之董事、监事，根据《企业国有资产法》、《民法典》以及相关国有资产监督管理条例，在上市公司履职时需考虑到国有股权保值增值，基于谨慎性及履职尽责考虑，我们在审议《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》时行使反对权利。
作为上市公司国有股东委派之董事、监事，综合考虑交易方案、评估价格、国有股权保值增值等因素，我们在董事会和监事会持保留意见。但此次保留意见不影响国资股东与真爱集团签署的表决权委托协议正常履行。
公司回复：
由于格林兰长期处于亏损，同时鉴于所处行业和资产的特殊性，比较难以找到潜在投资者，经接触近30个潜在投资者及多方询价，多数投资者无法接受亏损企业，最终深入接触杭州、温州、无锡、宁波等地区意向企业5家，但报价也普遍偏低。宁波市城市排水有限公司为格林兰最大客户，且有承接污泥处置企业的需求，因此在宁波市城市排水有限公司报价尚在接受范围内的前提下，将宁波市城市排水有限公司作为最终交易对手方，并将其报价作为交易对价
本次交易虽然是出售宁波格林兰所属资产，并非出售股权，但本次宁波格林兰项目出售完毕后，公司可将交易价款用于偿还宁波格林兰负债，处置格林兰资产后，公司环保板块亏损将进一步缩小；处置资产收回的资金改善了子公司江苏优联自身的资金状况，实现环保板块良性健康发展。
本次出售宁波格林兰项目的相关背景及交易情况的详细内容见“问题一”中第(2)小问的相关回复。
监事会意见：公司监事会注意到公司董事金晨皓、监事朱俊杰对涉及2022年度计提及转回资产减值准备的数据持保留意见，并对公司2023年4月27日董事会审议的部分议案投了反对票。监事会尊重金晨皓先生、朱俊杰先生的表决意见，并就其提出的相关反对理由进行了核查。监事会认为，《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》内容符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号一年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所上市公司公告格式：第五十二号 上市公司季度报告》等相关规定，已经充分并准确地反映了公司情况；《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年的财务状况和经营成果；《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》是基于谨慎性原则而作出，符合相关法律、法规及监管规则的要求，符合公司资产实际情况。
二、 结合相关资产近三年来的运营情况、业绩情况、减值情况等，说明新增持有待售资产的相关交易背景、已履行的审议程序和信息披露情况、定价是否公允、交易对手方是否为关联方、对公司的影响等；
（一）格林兰近三年经营情况、业绩情况、减值情况
单位：元
备注：1、格林兰项目于2020年9月通过验收。
2、由于格林兰处置资产在合并报表需要抵消部分资本化利息，抵消后格林兰处置资产账面价值减少5,750,900.78元，合并报表持有待售资产减值金额减少5,750,900.78元后为76,993,917.12元。
3、2020年及2021年，格林兰以持续经营为基础，相关资产在持续经营的目的下不存在减值迹象。2022年，格林兰以终止经营为基础，相关资产的减值准备基于处置资产收回现金流的目的下计提。
由上表可知，格林兰项目自验收以来，营业收入始终无法覆盖营业成本，净利润也一直为负，主要系固定成本高，低收入难以摊薄单位固定成本所致。
2022年12月15日，格林兰与宁波市城市排水有限公司签订“关于宁波市镇海区500吨/天污泥处置项目交易意向备忘录”，确定资产交易意向价1.7亿元。资产负债表日，年审会计师根据该项资产的持有目的，将拟出售资产结转至持有待售资产，并根据出售资产的账面价值与交易意向价的差额在合并层面确认持有待售资产减值损失76,993,917.12元。
（二）新增持有待售资产的相关交易背景、已履行的审议程序和信息披露情况、定价是否公允、交易对手方是否为关联方、对公司的影响
1、交易背景
格林兰项目于2016年7月开始筹建，2017年7月开工建设，2019年5月安装完成并开始调试，2019年9月调试完成进入试运行，2020年5月通过建设工程验收，2020年9月通过环保验收，自此项目一期和公共部分建设完成。
建设完成以来，格林兰长期亏损，主要受以下两方面影响因素。
（1）格林兰项目年折旧额加项目借款利息支出合计约2300万元，固定成本极高，若收入规模无法扩大，则难以摊薄单位固定成本。
（2）建设期内，格林兰项目因银行授信收紧，贷款难以维持，一期工程因资金问题无法按期完工，二期工程无法开工建设，因此项目无法通过扩产降低成本实现盈利。
格林兰公司污泥掺烧的原材料为生物质颗，运营期间，由于煤炭价格的高涨，带动生物质木质颗粒燃料等生物质燃料的价格上涨，致使格林兰的污泥处置成本攀升，同时国内印染企业等工业企业订单量下滑，当地印染污泥量等工业污泥减少等因素致使格林兰项目无法实现盈利。
综合考虑上述因素，处置格林兰资产收回资金是目前较为理性的选择。
2、已履行的审议程序和信息披露情况
本次出售宁波格林兰资产的交易价格为1.7亿元，占公司2021年度经审计净资产的4.69%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》第一百四十七条第（八）项规定：交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的5%，该审批权限由公司总经理审批。江苏优联是公司持股51%的控股子公司，2023年3月28日，总经理签批同意后，公司在江苏优联出售格林兰的股东会决议上盖章并同意出售。公司年审会计师出于谨慎性原则对出售格林兰资产的资产事项进行了计提，2023年4月27日，公司董事会、监事会审议通过了《2022年度计提及转回资产减值准备的议案》。
3、定价是否公允、交易对手方是否为关联方、对公司的影响
（1）由于格林兰长期处于亏损，同时鉴于所处行业和资产的特殊性，比较难以找到潜在投资者，经接触近30个潜在投资者及多方询价，多数投资者无法接受亏损企业，最终深入接触杭州、温州、无锡、宁波等地区意向企业5家，但报价也普遍偏低。宁波市城市排水有限公司为格林兰最大客户，且有承接污泥处置企业的需求，因此在宁波市城市排水有限公司报价尚在接受范围内的前提下，将宁波市城市排水有限公司作为最终交易对手方，并将其报价作为交易对价。
格林兰作为江苏优联的全资子公司，直接影响江苏优联的财务数据。以下为宁波格林兰净利润占江苏优联合并归母净利润情况：
单位：元
综上，鉴于格林兰短期内收入规模受限固定成本高，不一定能实现扭亏为盈，持续持有的机会成本高，为了优化子公司江苏优联的经营效益，及时止损，且经历了多方询价后市场给出的交易价格，交易对价是相对合理公允的。
（2）交易对手方系宁波市城市排水有限公司，宁波市城市排水有限公司与公司不存在关联关系。主要信息如下：
（3）对公司的影响：处置格林兰资产后，公司环保板块亏损将进一步缩小，处置资产收回的资金可以极大改善子公司江苏优联自身的资金状况，实现环保板块良性健康发展。
会计师意见：
我们针对持有待售资产减值情况执行了以下程序：
1、针对于期初资产减值的合理性，我们基于持续经营的前提下，对格林兰未来盈利能力进行了预测。经复核2022年实际的经营数据，与预测数据差异较小（排除宁波排水公司断供污泥的情况外）；
2、针对2022年计提的资产减值准备的准确性，我们获取并检查了交易意向备忘，获取并检查了正式交易协议，与交易意向备忘录约定金额一致；检查期后收款情况，宁波排水公司已正常支付款项；
3、针对于交易价格的公允性，及是否具备商业实质，我们对江苏优联董事长沈国贤及宁波格林兰总经理、法定代表人徐尔东进行访谈，并获取宁波市城市排水有限公司对于格林兰资产的评估结果。
我们认为，公司持有待售资产的交易价格较为公允，不存在其他补偿且具备商业实质，持有待售资产减值的依据充分，减值准备金额计提合理。
三、结合《表决权委托协议》的具体内容、异议董事监事的提名委派情况、以及其他一致行动人关系履行情况等，说明公司控制权是否稳定、是否存在潜在控制权争夺，控股股东及实际控制人为巩固控制权采取或拟采取何种措施，以及目前的进展情况等。
（一）《表决权委托协议》的具体内容、异议董事监事的提名委派情况、以及其他一致行动人关系履行情况等
2022年4月29日，真爱集团分别与义乌市金融控股有限公司(以下简称“义乌金控”)、义乌经济技术开发区开发有限公司(以下简称“义乌经开”)、义乌市顺和企业管理咨询有限公司(以下简称“义乌顺和”)签订了《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，分别受托持有义乌金控8.66%股权、义乌经开5.80%股权以及义乌顺和0.28%股权所对应的表决权，合计持有14.74%股权对应的公司表决权。表决权委托有效期为36个月，自协议生效之日起算（委托协议主要内容详见公司公告2022-044）。
经国资股东提议，公司分别于2022年8月17日、2022年9月2日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第十四次会议文件、2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于补选董事的议案》、《关于补选监事的议案》，同意选举董事金晨皓和监事朱俊杰为公司第五届董事、监事。
除公司2023年4月27日召开的董事会、监事会提出保留意见外，自上述协议签署至今，上述各方的一致行动关系均得到有效履行。根据表决权委托协议以及异议董事针对本次投反对票的情况说明，此次表决投票不会影响表决权委托协议的正常履约。
（二）说明公司控制权是否稳定、是否存在潜在控制权争夺、控股股东及实际控制人为巩固控制权采取或拟采取何种措施，以及目前的进展情况
目前，公司控股股东真爱集团直接持有97,150,765股，占公司总股本的8.80%，真爱集团通过直接持股和受让委托投票权的方式占公司总股份的24.06%。真爱集团拥有公司股东大会表决权比例最高且超过20%，公司不存在其他拥有表决权比例超过10%的股东，同时真爱集团实际控制人郑期中担任公司董事长，真爱集团在公司日常经营决策、战略决策、重要人事安排等重大事务方面具有重大影响。根据表决权委托协议以及异议董事针对本次投反对票的情况说明，此次表决投票不会影响表决权委托协议的正常履约，公司控制权状态稳定。
未来真爱集团拟采取包括但不限于以下方式逐步夯实其作为控股股东对于公司的控制权：(1)在表决权委托有效期届满前，在不违反相关法律法规且委托表决权出让方和真爱集团对收购条件达成一致的前提下,真爱集团将逐步收购委托表决权出让方持有的公司股份；(2)二级市场择机增持；(3)采用包括但不限于认购公司定向增发的股票等资本运作方式。
公司向特定对象发行股票的相关议案已经公司董事会、2022年年度股东大会审议通过。
会计师意见：
我们关注到真爱集团分别与义乌市金融控股有限公司、义乌经济技术开发区开发有限公司、义乌市顺和企业管理咨询有限公司签订《义乌华鼎锦纶股份有限公司表决权委托协议》，后者将合计14.74%股权对应的公司表决权委托给真爱集团。
我们也关注到董事金晨皓、监事朱俊杰基于国有股东内控规范对所投资产保值增值的谨慎性考虑无法保证年报内容的真实、准确和完整。主要原因是对宁波格林兰公司已处置的“宁波市镇海区500吨/天污泥处置”项目资产所导致的计提减值准备0.77亿元部分存在异议。
我们就该批资产的减值执行的审计程序如上问回复，我们认为公司对宁波格林兰公司拟处置相关资产即持有待售资产的交易价格较为公允，不存在其他补偿且具备商业实质，持有待售资产减值的依据充分，减值准备金额计提合理。
同时我们也关注到，异议董事表示，保留意见不影响国资股东与真爱集团签署的表决权委托协议正常履行。
我们认为目前公司股东之间表决权委托事项尚无迹象表明会对公司财务报表产生重大影响。
问题二：年报及一季报显示，报告期内公司收到现控股股东真爱集团归还前期股东三鼎控股占用公司资金本金及利息共5.96亿元，资金占用问题已解决。报告期末，为解决同业竞争，公司收购真爱集团原控股子公司亚特新材，根据协议安排，公司已支付了20%的转让款，合计2.36亿元。前期问询函回复显示，公司收购亚特新材以收益法评估为基础，经交易双方协商最终成交价格为人民币11.8亿元，收益法评估价为13.05亿元，增值率为229.66%，可能存在交易价格偏高的风险。2023年一季度报告显示，公司其他应收款余额为4.32亿元，同比增长2176.70%，主要系支付亚特新材并购款所致。2022年期末公司其他应收款账面余额为1.46亿元，本期新增计提坏账准备0.85亿元，坏账准备期末余额为1.27亿元。
请公司补充披露：请公司补充披露:(1)结合公司日常经营、投融资活动开展的具体情况等，量化说明资金占用问题解决后相关资金的具体流向，是否存在通过关联交易、体外循环等方式向关联方输送利益的情况:(2)结合2023年第一季度亚特新材原料采购、产品生产、销售情况等生产经营情况，以及销售额、收入、利润、毛利率等业绩情况.说明是否符合收益法对产销量、单价、收入、成本费用等主要参数的选择，以及对整体盈利能力的预测，结合上述情况说明前期交易定价是否偏高，业绩承诺是否有履行风险，如是，则请进一步说明原因及公司拟采取的补救措施;(3)结合问题(1)(2)说明，2023年第一季度公司其他应收款大额增长的原因，相关会计处理及列报的准确性、合规性，是否构成非经营性资金占用:(4)本期新增计提其他应收款坏账准备的交易背景、资金流向、交易相对方的名称.是否为关联方、公司为追回款项采取的措施，以及计提减值的原因.减值迹象、减值依据、减值是否符合会计准则规定等。
回复：
一、结合公司日常经营、投融资活动开展的具体情况等，量化说明资金占用问题解决后相关资金的具体流向，是否存在通过关联交易、体外循环等方式向关联方输送利益的情况
（一）资金占用问题解决后相关资金的具体流向
2022年4月27日，公司收到三鼎控股破产重整投资人指定的第三方真爱集团有限公司归还资金占用本金及利息共计595,784,056.40元，其中：本金590,500,009.00元，利息5,284,047.40元，资金占用问题已解决。公司收回资金占款后，资金用途主要是根据银行贷款协议安排偿还贷款，在贷款未到期前将闲置资金用于理财。
以下是各期资金用途项目与资金来源项目情况：
单位：亿元
公司2022年第二季度与第一季度相比，贷款金额减少4.36亿元，理财金额增加2.56亿元，合计使用资金6.92亿元。因此，第二季度公司收到资金占款后，主要用于偿还银行贷款，对其他尚未到期且无法提前归还的，公司将其暂用于银行理财。
公司2022年第三季度与第二季度相比，贷款金额减少4.10亿元，公司第三季度根据银行贷款到期情况，将理财资金赎回，加上其他非流动金融资产处置资金及自有货币资金共同用于偿还银行贷款。截至第三季度末，资金占用问题解决后相关资金均已使用完毕。
公司2022年第四季度与第三季度相比，考虑春节付款及未来支付亚特新材并购款需求，增加贷款金额2.42亿元，暂时用于理财和持有货币资金，其中理财金额增加1.09亿元，货币资金增加1.16亿元。
公司2023年第一季度与2022年第四季度相比，贷款金额增加2.64亿元（其中并购贷1.76亿元）。亚特新材并购款主要系增加的银行贷款及日常经营产生的自有资金支付。
（二）不存在向关联方输送利益的情况
1、2022年度及2023年一季度公司与真爱集团及其关联方的关联交易如下：
单位：元
2、2023年一季度公司并购亚特新材交易对价的支付情况如下：
公司于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》。上述议案审议通过后，公司根据《关于浙江亚特新材料股份有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）第三条第三款关于交易对价支付安排的约定，逐步安排付款。以下为交易对价支付安排的具体内容：
《股权转让协议》于2022年12月30日生效（股东大会决议通过日），公司于2023年1月11日、2023年1月13日、2023年1月16日合计支付第一笔股权转让款23,600.00万元。
浙江亚特新材料有限公司于2023年1月16日完成了股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了由浦江县市场监督管理局印发的《营业执照》。公司于2023年2月22日、2023年2月23日合计支付股权转让款17,610.00万元。
截至2023年3月31日，公司根据《股权转让协议》合计支付收购亚特新材相关的股权转让款41,210.00万元。
除上述关联交易及收购亚特新材事项外，公司与控股股东真爱集团及其关联方未发生其他交易。
综上，公司资金占用问题解决后，公司收回的资金占款主要用于偿还银行借款，公司不存在通过关联交易、体外循环等方式向关联方输送利益的情况。
会计师意见：
我们针对资金占用问题得以解决事项之事，就截止2022年12月31日，获取了三鼎控股重整计划，分析了真爱集团代偿其所欠公司款项的法律性质、偿还途径、偿还后的影响等；分析了真爱集团在三鼎控股重整中发挥的作用，及执行重整计划后真爱集团与公司的关联路径及关联关系；向真爱集团发函确认代偿款项的金额、法律性质、款项在重整中的法律关系等；检查代偿款项入账流水及银行入账记录等原始凭证；综合分析本期其他应收款坏账准备冲回的合理性及准确性；结合关联交易和货币资金大额收支检查，核实是否与关联方发生大额资金往来并核实资金性质，关注是否存在关联方担保；关注了其他应收款、预付账款等是否存在长期挂账金额。
我们认为，截止2022年12月31日尚无迹象表明公司存在通过关联交易、体外循环等方式向关联方输送利益的情况。
二、结合2023年第一季度亚特新材原料采购、产品生产、销售情况等生产经营情况，以及销售额、收入、利润、毛利率等业绩情况，说明是否符合收益法对产销量、单价、收入、成本费用等主要参数的选择，以及对整体盈利能力的预测，结合上述情况说明前期交易定价是否偏高，业绩承诺是否有履行风险，如是，则请进一步说明原因及公司拟采取的补救措施
1、2023年1-4月生产经营及业绩情况
2、亚特新材2023年第1季度的经营情况不佳，主要原因为：受经济形势影响加春节放假，以及亚特新材有20台主要设备技改停机（约占亚特新材产能的17.24%），导致1季度亚特新材开机率偏低，固定成本费用高，从而导致1季度毛利率、净利润不及预期。自3月份开始，亚特新材除售价因上游原料CPL及氨纶价格下滑幅度较大不及预期，产销量、毛利率、成本费用、净利率等已恢复至正常水平，与评估主要参数基本一致。故该年度的一季度经营数据存在一定的偶然因素，参考性低，不影响整体主要参数的选择及盈利能力的预测。
亚特新材并购交易定价的确认，系基于对行业景气度和行业未来市场前景的展望、以及亚特新材的发展战略。随着经济形势的逐渐好转，亚特新材的发展有望进一步复苏并保持增长。对于业绩承诺无法达成的履行风险，公司签订的《股权转让协议》中对本次购买标的资产的对价具体支付做出了安排，在业绩承诺期间每个会计年度结束时，由上市公司决定并聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的实际净利润情况进行审核并出具专项审核报告，当期实际净利润数小于当期承诺净利润数时，当期应补偿款的具体补偿金额按照下述公式计算并确定：当期应补偿款金额=当期承诺净利润数－当期实际净利润数。对标的公司未完成业绩承诺的，标的资产的实际交易价格相应调整，受让方在扣减当期应补偿金额后向转让方支付相应款项。
公司将积极关注亚特新材业绩承诺完成情况，从业务、资产、财务、人员等方面加强对亚特新材的整合，发挥协同效应，提升经营业绩。
会计师意见：
我们已关注到公司收购亚特新材的事项，截止2022年12月31日，公司尚未支付收购亚特新材的款项，尚不能控制亚特新材，2022年亚特新材尚未纳入华鼎股份合并范围。
若2023年完成对亚特新材的收购，并纳入华鼎股份合并范围，我们会将亚特新材视为重要组成部分、同时将其业绩对赌事项作为重点关注事项恰当执行审计程序。
三、结合问题(1)(2)说明，2023年第一季度公司其他应收款大额增长的原因，相关会计处理及列报的准确性、合规性，是否构成非经营性资金占用
（一）2023年第一季度公司其他应收款大额增长的原因
单位：亿元
2023年一季度其他应收款净值较2022年末增加4.13亿元，增幅为2176.70%，其他应收款大额增长主要系支付4.12亿并购亚特新材股权转让款的会计处理及列报所致。
（二）相关会计处理及列报的准确性、合规性，是否构成非经营性资金占用
根据《企业会计准则第2号一一长期股权投资》第五条规定，同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，应当在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。
根据《企业会计准则第20号一一企业合并》应用指南第二条，合并日是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期，即被合并方的净资产或生产经营决策的控制权转移给合并方的日期。同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：
1、企业合并合同或协议已获股东大会等通过。
2、企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。
3、参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。
4、合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。
5、合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
截至2023年1季度末，公司已于2022年12月30日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江亚特新材料股份有限公司股权暨关联交易的议案》；2023年1月16日，浙江亚特新材料有限公司完成了股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了由浦江县市场监督管理局印发的《营业执照》，已满足上述第1、第3项条件。但由于1季度公司尚未完全实现对亚特新材的人事、财务和经营的控制，不满足上述第5项条件，故未满足“纳入合并报表”条件。公司于2023年4月下发对亚特公司管理层正式任命文件，自此，公司已实际上控制了亚特新材的人事、财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险；同时，公司已根据协议支付股权转让款至40%，并有能力、有计划根据《股权转让协议》支付剩余款项，已满足上述第4、第5项条件。
综上所述，公司于2023年4月满足“控制权的转移”的五项条件，自2023年2季度正式将亚特纳入合并范围。
合并日前公司会计处理如下：
会计分录①：确认股权转让代扣代缴税费义务
借：其他应付款-股权转让款 40,753,678.59
贷：其他应付款-浦江税务局 40,753,678.59
会计分录②：支付代扣代缴税费及第一笔股权转让款
借：其他应付款-浦江税务局 40,753,678.59
借：其他应付款-股权转让款 195,246,321.41
贷：银行存款 236,000,000.00
会计分录③：截至2023年一季度末，支付第二笔股权转让款部分金额
借：其他应付款-股权转让款 176,100,000.00
贷：银行存款 176,100,000.00
公司于2023年1月、2月合计支付4.12亿股权转让款（含代扣代缴税费），并按照会计分录①-③核算处理，导致2023年一季度末其他应付款-股权转让款系负数。列报时，公司将其报表重分类至其他应收款，造成其他应收款较上期末大幅增加。上述会计处理未经审计。
上述股权转让款均按照《股权转让协议》约定支付，不存在非经营性资金占用的情况。
会计师意见：
我们针对公司收购亚特新材事项执行了以下程序：
1、我们获取并检查股权投资转让协议，检查公司在该协议达成的过程中的审批程序是否合规、完备。
2、就报告期内是否纳入合并范围进行判断。基于实际情况，我们认为2022年度亚特新材尚未纳入华鼎股份合并范围。公司已于2022年度财务报表附注资产负债表日后事项重要非调整事项中披露对亚特新材的收购事项及期后工商登记变更情况；于承诺及或有事项中披露收购亚特新材之业绩承诺事项。
3、获取并检查资产负债表日后公司支付对价相关凭证及审批过程，检查付款时间是否按照股权投资转让协议约定的付款时间进行支付。
我们认为，公司收购亚特新材事项经过公司内部控制制度下必要的程序审批，对价支付按合同执行，会计处理符合企业会计准则的规定。
我们注意到，公司2023年一季度末其他应收款项较期初大幅增长，经查阅发现系公司按协议约定支付的部分收购亚特新材款项，没有迹象表明构成非经营性资金占用。
四、本期新增计提其他应收款坏账准备的交易背景、资金流向、交易相对方的名称、是否为关联方、公司为追回款项采取的措施，以及计提减值的原因、减值迹象、减值依据、减值是否符合会计准则规定等。
本期单项计提其他应收款坏账准备的单位如下：
单位：万元
1、公司“Paypal账户划扣的资金”系支付工具Paypal（以下简称Paypal）账户划扣资金0.77亿元，计提坏账准备0.77亿元。该款项系公司跨境电商平台销售后通过Paypal账户收取的销售款。Paypal认为公司违反了PayPal的《合理使用规则》，根据《PayPal用户协议》规定，PayPal直接从公司账户中扣除了违反《合理使用规则》的违约金。
为追回款项采取了多项措施：
（1）与Paypal公司官方交涉：公司对被划扣款项的账号，向Paypal官方邮箱发出申诉信，要求说明划扣款项的明确理由、事实依据，并联系美国律师，准备相关资料，启动司法程序；
（2）参与现场维权：公司积极参加众多卖家联合组成的投诉维权团队，前往Paypal上海总部进行现场维权，并分别向当地派出所、金融管理局等部门报案，要求Paypal对无故扣款情况给予合理解释，提供充分证据，并要求退还划扣款项。
公司认为Paypal划扣公司资金的行为理由不够合理，事实不够充分，故不将该划扣的款项核销，作为其他应收款进行列报；虽然采取多项措施追收款项，但未见明显效果，该款项收回的可能性极低，故全额计提坏账准备，该款项的减值符合会计准则的规定。
2、公司供应商青岛凯福基实业有限公司（以下简称“凯福基”）本期计提其他应收款坏账准备0.04亿元，该款项系公司2018年8月与凯福基合作采购马来西亚燕窝的预付款，由于马来西亚 2020年3月18日宣布实施边境限制令并持续了一年，工厂所在地的吉隆坡海关完全禁止出入，导致大批货物滞留在港口，无法及时清关，致使公司部分货物已过期，不得不做报废处理。公司多次与凯福基进行交涉，经双方协商，公司与凯福基各承担50%损失，凯福基归还50%预付款，公司对自身应承担的50%损失全额计提坏账准备，公司对该款项的减值符合会计准则的规定。
3、忛创微电子（深圳）有限公司、WabantuLimited、三水株式会社、深圳市安科瑞仪器有限公司（以下统称“供应商”）本期计提其他应收款坏账准备合计0.02亿元，上述款项均系公司预付供应商货款。供应商因故无法完全履行合同义务，公司经多次协商，对方仍不履约或退款，最终公司通过诉讼或仲裁方式收到部分退款，公司对剩余未收回部分款项全额计提坏账准备，公司对该款项的减值符合会计准则的规定。
4、谢丹、PT.SEMARAKSUKHA、HONGKONG TONGYUANLI TRADE DEVELOPMENT CO.,LIMITED本期计提其他应收款坏账准备合计0.02亿元，上述款项系公司以前年度已全额计提的境外应收款，因存在汇率变动导致本期补充计提坏账准备。
会计师意见：
我们针对本期新增计提其他应收款坏账准备情况执行了以下程序：
1、我们获取并检查了公司制定的Paypal账户相关的内部控制设计和执行情况，经检查公司相关内部控制制度设计有效并得到有效执行；
2、我们获取了Paypal资金划扣的账户明细，并检查了划扣款项的扣款记录是否一致；
3、我们通过互联网公开渠道查阅了同行业Paypal划扣资金的相关资料，分析Paypal划扣资金的真实性；
4、我们检查了公司追回款项采取的措施相关的资料，并关注款项追回情况。
5、我们获取了相关的采购合同，并检查其履约情况；
6、我们检查了公司的上诉材料和调解、仲裁及判决结果，分析款项收回的可能性；
7、我们检查了公司通过协商或诉讼形式收回款项的相关协议及诉讼材料、银行回单等，核实了回款的真实性。
我们认为，本期Paypal账户划扣事件主要系铺货类跨境电商行业固有经营风险，公司对Paypal账户划扣的资金计提减值准备及其他本期新增其他应收款计提减值准备具有合理性，符合企业会计准则的规定。
问题三：年报及前期公告显示，公司通过重大资产重组并购了跨境电商通拓科技，形成商誉17.60亿元。报告期内，因通拓科技未完成2019年度业绩承诺，公司回购并注销业绩承诺方持有的3,732.88万股，并确认业绩承诺补偿股份回购注销收益1.49亿元。受亚马逊事件、Paypal事件影响，相关应收账款账面余额为1.12亿元，报告期内计提减值准备1.02亿元，公司预计无法收回。自收购以，公司对通拓科技商誉连续计提大额减值，本期计提商誉减值0.005亿元，其商誉已经全额计提减值准备。
请公司补充披露：(1)回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响，相关会计处理是否符合会计准则的规定;(2)结合亚马逊、Paypa1事件的背景、司法诉讼进展情况等，说明对相关应收账款计提大额减值的原因，预计无法收回的依据，以及公司采取或拟采取的追偿措施，并结合应收账款减值情况说明相关收入确认是否审慎，是否符合会计准则的规定;(3)结合近年来通拓科技商誉减值情况、经营违反境外市场规则情况、经营业绩持续下滑公司相关内部管理制度情况等，说明公司就跨境电商业务板块是否制定了相关内部管理、审计、合规等制度，相关制度的运行情况相关违规事件的主要责任人及追责情况，公司对通拓科技的控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境电商业务经营的计划及具体情况等。
回复：
一、回购注销业绩补偿股份的会计处理过程及对财务报表的影响，相关会计处理是否符合会计准则的规定；
根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》，公司将该部分股份回购作为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，在股份回购日按当日的公允价值确认交易性金融资产，同时计入营业外收入；在注销日对该交易性金融资产按当日的公允价值调整公允价值变动损益，并处置该交易性金融资产，同时冲减股本及资本公积。会计分录如下：
① 公司于回购日确认股份回购义务：
借：库存股 1
贷：其他应付款 1
② 根据回购日公司股价（每股4.01元）确认股份回购收益：
借：交易性金融资产 149,688,676.47（回购股数37,328,847.00*回购日股价4.01）
贷：营业外收入 149,688,676.47
③ 确认股份注销日股价（每股3.96元）公允价值变动：
借：交易性金融资产 -1,866,442.35
贷：公允价值变动收益 -1,866,442.35
④ 注销股份：
借：股本 37,328,847.00
借：资本公积 110,493,388.12
贷：库存股 1
贷：交易性金融资产 147,822,234.12
根据中国证监会会计部发布的《会计监管工作通讯二〇一七年第一期》表示“上市公司收到的作为企业合并或有对价返还的自身股份，以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，不满足《企业会计准则第37号一一金融工具列报》所规定的权益工具的条件，应按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。”经分析判断，通拓科技承诺方业绩补偿为承诺方返还股份，是以实际业绩与承诺业绩的差额为基础确定应予返还的股份数量，应按照《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于金融资产的规定进行会计处理。公司对于回购注销业绩补偿股份的相关会计处理符合会计准则的规定。
会计师意见：
我们针对回购注销业绩补偿股份情况执行了以下程序：
1、获取并检查了《业绩补偿协议》，分析回购股份的真实性及合理性；
2、获取并检查了《过户登记确认书》，核实回购的股份是否已经过户；
3、获取并检查了回购股份注销后的股东名册，核实回购的股份是否注销；
4、对购注销业绩补偿股份的会计处理进行了重新计算，核实公司的会计处理是否准确；
我们认为，公司回购注销业绩补偿股份的会计处理符合企业会计准则的规定。
二、结合亚马逊、Paypal事件的背景、司法诉讼进展情况等，说明对相关应收账款计提大额减值的原因，预计无法收回的依据，以及公司采取或拟采取的追偿措施，并结合应收账款减值情况说明相关收入确认是否审慎，是否符合会计准则的规定；
（一）亚马逊事件基本情况及追偿措施
至2021年7月以来，通拓科技多个品牌涉及的店铺被亚马逊暂停销售、资金被冻结。经查，原因可能系部分商品的不当评论，涉嫌违反亚马逊平台规则。通拓科技被禁售关闭店铺数共计54个，涉嫌冻结资金4,143万元人民币；2022年3月29日，通拓科技被限制资金以支付亚马逊仓储及物流费用、处理前期消费者售后补偿及退货退款等方式已累计使用2,007万元人民币，上述冻结资金余额为2,136万元人民币（详见公告：2021-075、2022-017）。
针对跨境电商的行业性问题，通拓科技积极采取包括但不限于谈判协商、仲裁、诉讼等方式向亚马逊平台追款，要求退还被冻结的资金，并聘请了专业律师进行仲裁准备。
（二）paypal事件基本情况及追偿措施
2022年3月通拓科技发现其独立站(自营网站)捆绑的Paypal账号出现被扣款及冻结的情况。通拓科技收到PayPal客户支持中心发送的邮件通知，因违反了《PayPal合理使用规则》而被扣除了违反《规则》的违约金，但邮件中未说明具体原因。通拓科技在独立站捆绑的Paypal账号，其中29个账号出现被Paypal公司划扣资金情况，截至2022年3月28日，划扣金额合计人民币5,424.5万元;6个账号因绑定的独立站销售的产品被起诉侵犯商标权，冻结资金2,424.6万元(其中美元汇率按1:6.368;欧元汇率按1:7.002折算)；2022年7月18日，通拓科技新增20个账号出现被扣款情况，合计人民币1,478.07万元。通拓科技被扣款的Paypal账号合计49个，被划扣金额合计人民币6,902.52万元(金额按当天划扣汇率折算)（详见公告：2022-016、068）。
事件发生后，公司积极与账户后台申诉、电话联系客服退款，同时寻求深圳跨境电商协会协助与PayPal律师谈判、委托美国律师与美国Paypal总部沟通、委托新加坡律师与新加坡PayPal沟通调解及诉讼方式追款。为追回款项采取了多项措施：
1、与Paypal公司官方交涉：公司对被划扣款项的账号，向Paypal官方邮箱发出申诉信，要求说明划扣款项的明确理由、事实依据，并联系美国律师，准备相关资料，启动司法程序；
2、参与现场维权：公司积极参加众多卖家联合组成的投诉维权团队，前往Paypal上海总部进行现场维权，并分别向当地派出所、金融管理局等部门报案，要求Paypal对无故扣款情况给予合理解释，提供充分证据，并要求退还划扣款项。
截止2023年5月，公司尚未收到PayPal回款，但新加坡PayPal已同意将双方争议提交新加坡国际调解中心调解，现确定调解日期及选定调解员程序中，如调解失败，则将立即提起诉讼程序。另外，我司也同步准备资料委托中国律师在中国对PayPal提起诉讼的方式尝试追款。
（三）亚马逊及Paypal事件的诉讼进展情况
（四）相关应收账款计提大额减值的原因，预计无法收回的依据
相关应收账款计提减值情况
单位：万元
注1：Paypal系支付工具，其账户资金系公司自有资金，公司对该资金列报于货币资金，因Paypal平台恶意冻结公司资金，但该资金仍归属于公司，公司认为上述资金出现信用风险，故单项列报应收账款并计提坏账准备；因Paypal平台恶意划扣公司资金，该资金已不属于公司，系公司与Paypal平台的应收款项，与日常经营无关，故单项列报其他应收款并计提坏账准备。
注2：Amazon平台系店铺平台，账户资金系店铺形成销售后客户支付的款项，暂由平台收取，其余额在不满足平台提现规则前公司尚不能提现，故公司对该资金列报于应收账款，Amazon平台恶意冻结或划扣资金均为公司应与Amazon平台的应收款项，故公司单项列报应收账款并计提坏账准备。
针对亚马逊及PayPal事件中应收账款被冻结及划扣的影响，公司对亚马逊、PayPal平台的应收账款按单项计提坏账准备。针对店铺/平台已经被划扣的款项，预计很难再收回，公司按100%计提坏账准备；针对店铺/平台冻结的款项，公司按照店铺/平台后台显示的冻结原因、冻结期限、历史回款情况、预计回款率、诉讼进展等计提坏账准备。具体如下：
单位：万元
公司业务主要通过Amazon、EBAY、速卖通等第三方平台进行线上B2C销售，以网上零售的方式将产品销售给终端客户。客户通过在公司自营网站或者第三方销售平台（如亚马逊、EBAY等）下订单支付货款后，由公司委托物流公司将商品配送交付予客户。公司销售过程中形成的应收账款全部为第三方平台公司。公司在发出商品并交付物流公司时确认收入。
上述亚马逊及paypal事件的发生，极具偶然性与未知性，公司在发出商品并交付物流公司的时点上，已满足“企业因向客户转让商品或提供服务而有权取得的对价很可能收回”的收入确认条件，符合《企业会计准则》的规定。
会计师意见：
我们针对亚马逊冻结资金执行了以下程序：
1、了解和评价相关的关键内部控制的设计和运行有效性，通过控制测试，并结合平台规则及同行业冻结情况分析其内部控制风险及经营风险；
2、抽样亲自获取亚马逊平台账单，测算期末余额是否和账面一致；
3、抽样亲自登录店铺核实店铺是否被冻结；
4、获取店铺被冻结的原因及管理层对可回收金额的判断，结合历史冻结资金收回情况复核预期信用损失的合理性；
我们针对Paypal冻结资金执行了以下程序：
1、了解和评价相关的关键内部控制的设计和运行有效性，通过控制测试，并结合平台规则及同行业冻结情况分析其内部控制风险及经营风险；
2、亲自获取Paypal冻结账户的账单核对期末余额；
3、亲自登录Paypal冻结账户核实账户是都被冻结；
4、获取Paypal账户被冻结的原因及管理层对可回收金额的判断，结合互联网同行业资金回收情况复核预期信用损失的合理性；
我们针对亚马逊及Paypal平台相关的销售收入执行了以下程序：
1、了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、利用专家的工作，实施IT系统测试，对其信息系统实施了检查，包括一般控制和应用控制；
3、抽查本年记录的收入交易，评价收入确认是否符合企业会计准则以及公司收入确认会计政策的要求；
4、实施细节测试，抽样检查亚马逊平台和使用PayPal支付工具的平台收入确认的相关单据，包括销售订单、物流记录、客户签收记录及相应银行收款记录等；
5、抽查资产负债表日前后记录的收入交易，检查发货时间、客户签收时间、快递发出时间及营业收入入账时间等，评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
我们认为，Paypal账户划扣等事件主要系铺货类跨境电商行业固有经营风险，公司已经采取一系列措施追偿。公司计提信用减值损失的理由合理，依据充分，符合企业会计准则的规定。公司确认相关收入是审慎的，符合企业会计准则的规定。
三、结合近年来通拓科技商誉减值情况、经营违反境外市场规则情况、经营业绩持续下滑、公司相关内部管理制度情况等，说明公司就跨境电商业务板块是否制定了相关内部管理、审计、合规等制度，相关制度的运行情况，相关违规事件的主要责任人及追责情况，公司对通拓科技的控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境电商业务经营的计划及具体情况等。
（一）说明公司就跨境电商业务板块的是否制定了相关内部管理、审计、合规等制度，相关制度的运行情况，相关违规事件的主要责任人及追责情况
单位：万元
近三年，通拓科技业绩持续下滑，并购通拓形成的商誉出现减值迹象，公司聘请专业评估机构对上述商誉进行减值测试，并在2020年-2022年期间分别计提商誉减值损失39,595.89万元、25,865.15万元、51.81万元。截至2022年底，并购通拓形成的商誉已全额计提减值准备。通拓科技经历的亚马逊及PayPal事件，并非是个案，而是跨境电商行业整体面临的系统性风险。
目前，通拓科技已就跨境电商业务制定了公司治理、内部控制监督、采购管理、销售管理、资金管理、关联交易等一系列制度和措施，以保证跨境电商板块的合规化运营。公司治理层面主要有《内部控制手册》、《印章管理制度》、《规章制度管理制度》等；内部控制监督方面主要制定了《风控管理制度》，并设立了风控管理部、合规审计部对日常业务活动进行风险控制及监督；采购管理及销售管理方面，制定《采购日常管理制度》、《出口销售管理制度》、《岗位管理制度》等一系列内部岗位管理制度及业务实施办法进行日常管理；对于资金管理及关联交易方面，按照《信息披露管理办法》、《关联交易决策制度》、《全面预算管理制度》、《资金及税务管理制度》等相关规定执行；店铺管理方面根据《店铺管理制度》等相关规定执行。以上制度皆内置系统流程，进行日常规范及管理，保证内部控制实施有效，管理可控。
针对违规事件的处理：对独立站事业部等相关工作人员，根据对应的责任，对负主要责任的客服主管采取了辞退处分，对其他主要责任人予以记大过处分，降级降职降薪，以及扣除奖金等处罚。
（二）公司对通拓科技的控制、管理是否有效，公司是否制定了改善跨境电商业务经营的计划及具体情况等
为加强对通拓公司的管理，公司制定了《对外投资管理办法》、《母子公司管控办法》、《分子公司投资管控制度》及财务相关制度，将子公司经营及投资决策管理、财务管理、人事及信息披露等工作纳入统一的管理体制；并要求子公司及时上报重大经营信息，对子公司的经营做到及时了解、及时决策。2022年，公司持续加强对通拓的管控，派驻了财务总监、财务经理、合规总监、审计总监等核心岗位人员继续参与通拓科技日常运营并进行监督。同时制定了对通拓的权限划分表，明确了通拓的权限范围。公司审计部定期或不定期对子公司经济业务活动的各个方面进行审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设并有效执行。
公司根据通拓上报的2022年度工作总结及2023年战略规划，分版块制定了改善跨境电商业务经营的计划和战略，并要求通拓科技实行具体有效的绩效考核并出具承诺书。
（下转B96版）
